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但北路的德军终于突破了克拉斯诺耶附近的苏军阵地。
装甲集群的突击威力也爆发出来，仅仅三天，就占领拉多什科维奇，到达了扎斯拉夫尔水库边。
这里离明斯克只有不到二十公里，德军的第3装甲集群也突然发威，于11月17日占领了萨马赫瓦列维切，离明斯克城区不足10公里。
但此时的德军也很难寸进了，大量的地下工事给予德军较大的损失，不得不使德军停下来，慢慢地肃清这些地下工事内的苏军。
抱有绝死意志的苏军。
斗志昂扬，寸土必争，不顾伤亡地对德军发动连续不断的反冲击。
虽然苏军士兵作战英勇顽强，但实力相差过于悬殊，只能导致更多的苏军伤亡。
而11月21日，从鲍里索夫杀过来的德军第57摩托化军，在苏军防守不是很强的背后狠狠地捅上了一刀。
接着，跟进的第42军沿着装甲部队打开的缺口，一口气就攻进了明斯克。
战局一下子变得对德军更有利了，虽然苏军拼命地同进城的德军打起巷战，尽可能地拖住德军的攻势，但败局已经在德军进城的那一刻就注定了。
11月23日，在城外地下工事的苏军被德军肃清，几路行军开始向心进入明斯克。
巴甫洛夫下达了全军分散撤退的命令，于是城内外近50万苏军开始了以连排为单位的撤离。
巴甫洛夫的这一招让博克元帅始料不及，还未等他作出反应，便有近一半的苏军逃出了包围圈。
11月25日，德军完全占领明斯克。
此役，德军击毙约22万苏军，俘虏35万左右，另有约20万人逃离。
虽然没有达到博克元帅所预想的50万俘虏，但这次胜利也足以使博克元帅自豪。
博克元帅虽然完成了明斯克战役，但其花费如此长的时间才彻底击败苏军，仍让许多中国军队将领感到“不齿”要知道，虽然在40年年初，苏军总共有25000多辆坦克，甚至还有KV重型坦克和上千辆足以压制QV型坦克的T…34式坦克，但在西西伯处亚的合围歼灭战中，就被中国摧毁和缴获了万余辆坦克，留在乌拉尔以西整个苏联地区也只剩下了1。4万辆坦克。
用来对抗德军的坦克数量就更加稀少了。
更重要的是，在大清洗中，苏联红军有35000多名军官遭到迫害；包括令人万分惊讶的是，当时全军仅有5名元帅中，就有3名被杀，15个军区司令员中，也有13个被枪毙，400多名旅长则有超过一半被处决。
无论从哪个角度上来讲，苏联红军的此次大清洗。
都十足地伤透了元气。
在军队高层，这种清洗带来的恶果更加严重，苏联中央军事委员会的80名委员中就有75人被逮捕清算，实在让人无比佩服斯大林的手段。
在大清洗中，整个苏军90％的将官和80％校官被清洗出去，这是个什么样的概念？这等于是说。
在战争爆发前，斯大林已经把苏联红军给“消灭’了一次。
于是。
绝大部分中高级军官被清理后，留下来地空位只好由大批军事素养极差、没有任何战斗经验的人来担当。
由此可以想象苏军当时的战斗力。
即便这样，博克元帅都还不能在最快的时间里完成作战计划，只能证明其本人的指挥能力有问题了。
虽然中国的将军们严重鄙视这位陆军元帅，但希特勒则对他地战绩表示了满意，为他颁发了大量的勋章。
且说说南方集群的战况，从10月2日战斗开始，武装党卫队的装甲师就一门心思地想凭借着装甲部队强大的突击力量去攻城克地。
但在南方集群的对面，非常“不幸”地是。
红军也有大量的坦克部队。
党卫军的军官们一直被灌输着“闪击战”的战术思想。
把大量的坦克集中在第一线用于突击，这给了苏军坦克部队一个极好地机会。
双方从一开始便在萨尔内、科列茨、舍佩托夫卡等地展开坦克大混战，谁也奈何不了谁。
到了10月6日，党卫军地19个装甲师中便4个被打残。
虽然好不容易占领了上述地区，但却失去了闪击的可能，苏军从各个方向上抽调部队堵截在了党卫军地进攻路线上。
苏军中负责整个乌克兰地区防御地是布琼尼元帅，这位骑兵出身的元帅对新生地装甲力量认识不足，只将大量的坦克部队用作移动式火力堡使用。
虽然基尔波诺斯上将的西南方面军和叶廖科中将的布良斯克方面军拥有较大数量的坦克，但却受布琼尼的影响，未能充分发挥出其优势，只能沦落成步兵防御的支撑点。
倒是南方方面军的科涅列夫大将对坦克的认识要好一点，将坦克部队部署在了二线，准备随时对德军发起反冲击。
在南方集群中的国防军则从一开始就没打算同党卫军一道强攻基辅，参谋部制订的作战计划非常简单，那就是迅速通过波多尔高地和第聂伯河沿岸高地，南下黑海沿岸低地，迅速占领这里的工业区。
然后，则可以向东通过第聂伯河沿岸低地，跨过顿河，直扑里海沿岸工业、能源基地。
10约2日当天，国防军南方集群就突破了东喀尔巴阡山山脉的苏军阵地，向伊万诺…弗兰科夫斯克发起进攻，并于10月6日占领此地。
德军的进攻路线选择的非常巧妙，从这里发起进攻，恰好是苏军的西南方面军与难方方面军之间的防区，两个方面军在当时苏军落后的通信条件下，无法有效的组织联合作战，因此，即便是在山地地形中，德军的攻势也显得非常凌厉。
到了10月9日，国防军就已经占领了卡缅涅茨…波多尔高地的走向，沿铁路南下，就能直接到达熬德萨。
国防军南部集群的攻势与同为南方集群的党卫军形成了鲜明的对比，这让一直坚持反对南方集群参谋部修改作战计划的希姆莱，觉得颜面无光。
而卡尔登勃鲁纳与海因里希也对希姆莱产生了一丝厌恶，如果不是弗兰克从中调和，恐怕就会直接与他闹翻。
为了挽回面子，希莱姆甚至亲临战场，要求党卫军的装甲师金和掷弹兵师立即强行突破苏军的防线，并强烈要求南方集群空军给予最大限度的支持。
德国空军的强力打击，给了苏军较大的损失。
由于在争初期，德国空军就空袭了苏联境内大部分机场，将大量苏军飞机击毁在地面，同时更由于仿制中国CF…2系列战斗机的BF…109战斗机性能卓越，因此战场制空权一直被德国空军牢牢的把握住，苏军集结在防御阵地中的坦克遭到了航空的优先打击，这使得苏军的坦克部队损失惨重，三天的空中打击，就使苏军损失了上千辆坦克，没有坦克支撑的防御步兵，终于抵挡不住党卫军装甲部队的冲击，10月14日，苏军在科伦斯坚和沃伦斯基新城全面崩溃，大量的苏军步兵被抛弃，然后被德军合围在两城之间的原野上。
10月17日，被合围的10万苏军放下了武器。
希姆赖第一次亲临前线就取得较大的胜利；使其一下子变的扯高气昂以来；狂妄的他立即下令党卫军向重镇日托米尔发动了新的进攻。但受到布良斯克方面军增援地苏军再一次爆发出了坚韧战斗意志。虽然武器奇缺‘战术呆板‘配合生涩；但政委们的鼓动和恐吓也激发了斯拉夫人地勇气。战术同样的呆板。只知道闪击战理论的党卫军一下子踢到了铁板上。坦克集群在死战不退的反坦克炮兵的打击下；损失惨重；不得不于10与19日停止攻击进攻。在西西伯利亚合围歼灭战中，中国军队借助空降兵迅速控制铁路沿线的各个车站的战术，深受国防军将领们的赞赏，龙德施泰特也不例外。
从10月17日起，经过短暂休整的国防军南方集群，在空降兵地帮助下，迅速夺占了科德马、科托夫斯克、伏龙佐夫卡、新彼得罗夫卡等铁路沿线的小镇，保持了这一段铁路地畅通。
德军大量地装甲部队终于可以迅速地向南推进。
10月25日。
先导部队占领了维戈达。
离敖德萨只有不足15公里。
同时，欧洲海军也完成了消灭苏联黑海舰队主力的任务。
并在敖德萨外海组成了对岸炮击阵列，向敖德萨以北地筑垒阵地进行了三天的长时间炮击。
舰炮的威力要远高于陆军炮，尤其是主力战舰上的大口径舰炮，对苏军筑垒阵地的毁伤更是巨大。
三天的炮击，摧毁了70％的筑垒阵地，使德军的装甲部队能够非常轻易地突入城区。
经过战术简单，但却非常激烈的巷战，10月30日，敖德萨陷落了。
欧洲联军在塞瓦斯托波尔军港的登陆行动也非常成功，在海军主力战舰的舰炮打击下，军港要塞很快便被摧毁，守卫军港的苏军无法在猛烈的舰炮火力下生存，不得不迅速地被摧毁，守卫军港的苏军无法在猛烈的舰炮火力下生存，不得不迅速地退出港区，然后又被炮火逼出市区想巴郝奇萨奈退却。
在克里木半岛，近四万苏军准备在辛菲罗波尔组建环形防御阵地，并在南方方面军的支持下，打算长期坚守。
但德军的空降兵和法国海军陆战队占领克拉斯诺彼列科普斯克后，就完全切断了南方方面军对克里木半岛的支援。
11月4日，半岛上幸存下来的三万苏军投降。
11月5日，德军通过沿海公路和铁路，占领了尼古拉耶夫，次日，又占领了赫尔松。
接着马不停蹄地继续向东推进，准备沿着黑海沿岸低地的平原，直插工业重镇顿涅斯克。
虽然低地平原非常适合装甲部队的快速推进，但低地的水网也给装甲部队带来不少麻烦。
秋季的细雨也使路面非常湿滑和泥泞，使德军不得不严重依赖工兵和步兵为坦克、装甲车辆开通出一条条通道。
这为苏军的南方方面军的坦克部队的出击赢得了时间。
11月10日，在下谢罗戈济和尼古拉耶夫卡之间的平原，苏德的坦克部队终于发生了大规模交战。
虽然苏军南方方面军参战的坦克数量达到了3400辆，而德军的坦克数量只有不到2000辆，但强大的德国空军则很快成了苏军坦克部队的恶梦。
在前方双�