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通过布鲁塞尔向西边的安特卫普港快速挺进。可想而知，德国装甲部队只要一渡过马斯河，就可切断那些经由马斯河流域的美国第一集团军的后方交通线。德国装甲部队一到达布鲁塞尔－安特卫普地区，英国第二十一集团军群的后方交通线也会受到威胁，要是安特卫普港失守，这些交通线同样会被切断。
敌军还没有完全整顿好这个效率很高的港口，虽然它对敌军是必不可少的。但是，这只是个时间问题。到那时，他们仅凭着通过安特卫普港运进来的人员、武器、补给品，就能摧毁德军防御梅里安写的《阿登战役》（以下简称梅里安著作）第２０８页：攻势的开始时间取决于希特勒的忧虑，即：盟军可能很快恢复阿姆斯特丹港的工作秩序，因而又可以充分发挥他们在人员、物资上的优势。正是由于这种忧虑，希特勒才将攻势的开始时间定在１１月中旬。。要是夺取了进攻的直接目标，那么德军就会切断美国第一集团军和英国第二十一集团军群的补给来源，并在作战中处于极妙的地位。这次进攻如果胜利，将摧毁敌军二十五至三十个师，而且将缴获或摧毁大批各种各样的物资装备。这些物资装备在该地区已堆积如山，是盟军为进攻西壁防线和拟议中的进军莱茵河所作的准备。
德军在整个进攻方向的突破将由普通第一线师来进行。突破时，进展要迅猛，还要为装甲部队迅速投人战斗创造条件。趁着敌人惊魂未定和一片混乱，德国装甲部队将立即向西挺进。根本问题在于，装甲师向马斯河推进时，绝不能让自己给率制住。他们得绕过防御坚固、不能马上攻下的地区和阵地，还不能让自己由于翼侧暴露而受阻。总之，这些都是一九四一年东线战役中运用得很成功的战术。不过，元首明确下令，要攻占巴斯托尼。
约德尔在给三位司令官的指示中，提到十一月二十五日为进攻发起日，并说这天的月相最有利。届时将出现新月，夜暗将给部队的展开行动，特别是防备空中侦察，提供进一步掩护。从一开始，约德尔就毫不含糊地指出：“希特勒决心已定，不会放弃进攻的深远目标，不会改变己作出的安排，不会放弃使用现有的部队。”
约德尔接着概述了有关集团军的任务，分工如下；第六党卫军装甲集团军（党卫军泽普·迪特里希将军）将向马斯河畔的列日两侧的渡口及其支流维萨雷河的渡口突进。在列日东部的防御工事上筑起一道坚固防线，再向艾伯特运河河畔的马斯特里赫特与安特卫普港之间的地区挺进，然后抵达安特卫普港以北地区。将有九个师（其中包括四个装甲师）来实现这个目标。
第五装甲集团军（冯·曼陀菲尔将军）将在列日西面的阿梅和那慕尔之间渡过马斯河，阻止西面的敌预备队沿安特卫普－布鲁塞尔－迪南特这一线进攻第六装甲集团军的翼侧和后方。为执行此任务，本集团军将有七个师，包括四个装甲师。
大致由七个师（包括一个机动师）组成的第七集团军（布兰登贝格尔将军）将抵抗来自南面和西南面的攻击，保护两个担任突击的装甲集团军的翼侧。其直接目标是抵达马斯河及其支流塞莫伊斯河，然后与卢森堡地区的摩泽尔防线取得联系。为了在更靠后的地区筑起一道坚固防线，该集团军还要设置障碍。
有六、七个师（大多是装甲师或机械化师）将作为这次进攻的预备队。
约德尔还告诉三位司令官，为了支援阿登攻势，德军最高统帅部将命令H 集团军群从第十二党卫军装甲军防区、鲁尔河畔的锡塔德与盖伦基兴之间以西的桥头堡发动辅助攻势。敌人一旦重兵压向第六党卫军装甲集团军建立的翼侧阵地，辅助攻势便立即开始。
这次拟议中的攻势的深远目标，引起了传达最初指令时在座的司令官们的某些惊奇和疑虑。有关司令官一致认为，被指派执行这次任务的部队即使真正得到所许诺的兵力，也是不足的。他们的人员、武器、装备、机动性和补给是否足以担负一场冬季条件下对长达一百二十五英里正面上的进攻，是否足以使西侧坚守到完成歼灭二十五至三十个敌军师的任务，司令官们表示怀疑。据约德尔说，德军最高统帅部认为，进攻发起后第二天的黄昏就能抵达马斯河，而三位司令官却认为，鉴于地形十分不利，道路难行，以及现有车辆的一般状况，至少需要四天。他们还担忧，到那时，敌人可能会调来足够强大的部队成功地守住马斯河。因而他们主张，把进攻目标限制到削掉敌军楔入德军埃克斯－拉－夏佩勒（亚琛）防线的突出部，堵住敌人在西壁防线上打开的缺口。他们觉得，最多只能把盟军从鲁尔河逐回到马斯河，或许能拿下列日。约德尔回答说，希特勒肯定不会同意他们的意见，他将拒绝任何这样的建议。他说——如果他是正确理解希特勒的话，“他们建议的这种军事行动，仅仅会推迟不幸日子的到来，不会使西方盟军愿意谈判。”
在进一步讨论的过程中越来越清楚，德军最高统帅部对现有部队的状况、武器、装备和训练的了解何等贫乏。在讨论中，莫德尔考虑到现有部队，提出了他自己的建议。这就是所谓的“修改方案”。十一月四日讨论过后，希特勒从书面获知，西线部队司令独自也作出了同样的结论。鉴于希特勒计划中指定的部队的规模和部队的一般状况，鉴于对约德尔关于部队人员、实力、补给和机动性所作的许愿能否及时兑现的怀疑，两个装甲集团军最好暂时不要渡过马斯河。突破成功后，应该让他们转向北面和西北面，以使第五装甲集团军的左翼得到马斯河的掩护。但是，据西线部队司令的看法，即使这个温和得多的修改方案，也只有在最初突破赖以掩护的坏天气过去以后，德国空军在决定性时刻至少能提供局部的暂时的空中优势时，才可望获得成功。
莫德尔和曼陀菲尔并不怀疑，担负进攻任务的集团军事实上会成功地突破美军防线。但他们却强调指出，极为重要的是，两个友邻集团军（北面的第十五集团军和南面的第七集团军）应该拥有足够的兵力来牵制当面的敌军。如果敌人能从不受威胁的地区撤出强大部队，用以对付德军先头突击部队的翼侧，那么，后者的突击力就不可避免地会逐渐削弱，因为随着翼侧拉长，先头突击部队就得抽出越来越多的部队加以保护。其结果必然是，经过几天以后，集中在先头突击部队的兵力就会变得太弱，无法实现其目标。于是，这两位司令官提议，为了支援主攻，第十五集团军应从锡塔德－盖伦基兴地区发起攻击，以使两个集团军能在列日西北的汤格雷斯附近完成合围。这个行动如获成功，将把英美部队包围在锡塔德与蒙绍之间。
如果形势的发展有利于进攻的集团军，那么在部队很快重新部署之后，德军最高统帅部作战局拟订的对安特卫普的进攻，仍然可以进行。接着展开了一场详细的讨论，因为执行这项计划要求将主攻任务从第六党卫军装甲集团军转到第五装甲集团军，因而需要重新部署部队——虽然还有时间考虑这个问题。
在与约德尔的谈话中，莫德尔陆军元帅和第五装甲集团军司令强调说，据他们看，执行希特勒的计划，必不可少的是迅速攻占巴斯托尼。他们认为，攻击发起后头两、三天，敌军从北部对马斯河以东两个装甲集团军的反击不会——至少在开始不会——很强有力，第十五集团军就可以牵制住本地区的敌军。他们认为，在敌军第一线师背后，没有相当的预备队可以立即投入战斗。因此他们又认为，第五装甲集团军向马斯河突破以后，遇到的可能仅是些弱小的敌军。另一方面，他们倒认为，南面的敌人很快会有强烈的反应。这就是说，到那时，第七集团军应该为突破成功后向西挺进的德国部队的翼侧（这时的翼侧已大大延伸）提供卓有成效的保护。这就必须阻止敌军有效地使用其预备队来攻击先头突击部队的南翼。然而，第七集团军执行此项任务所拥有的兵力看来不足，就如同其装备和机动性看来不足一样。顺便提一句，第七集团军司令完全同意这些观点。但是在讨论结束时，约德尔声色俱厉地宣布，希特勒的计划已成定局，“不能改变”了。他补充说，已许诺的部队是经过德军最高统帅部作战局仔细计算的，是会及时调来的，还说所有安排都经过希特勒的完全同意。可是，对各种准备工作所需时间的初步计算表明，要遵守十一月二十五日这个进攻发起日期，是绝对不可能的。第五装甲集团军司令所能提议的最早日期是十二月十日。约德尔回答说，对此希特勒“决不会，决不会”同意。
鉴于希特勒刚愎自用，企图说服他改变这次行动的计划看来是没有希望了，因为计划是希特勒制订的，约德尔又向他们作了解说。现在唯一可行的办法，是建议这样一种行动，其直接目标要小得多，但一俟成功，就能按照希特勒自己的设想加以发展。莫德尔和曼陀菲尔经过十一月四日的讨论产生了著名的“修改方案”。这个方案就被作为他们相反建议的基础。整个十一月份，他们都在探讨用什么办法才能说服希特勒接受他们的建议。可是，希特勒对改变他的计划的一切建议都拒不接受，只是不再坚持最初确定的进攻发起日了。希特勒和他身边的军事顾问们未能认识到西线德军崩溃会有什么后果。他们甚至还无视这样一个事实，即要在现有的时间里——离原定进攻发起日大约只有三个星期——使足够多的部队具备可望夺取这样深远目标的条件是根本不可能的。另外，在如此短的时间里，要就进攻计划的各个部分（诸如时间、炮火准备等）取得一致意见，也是不可能的，因为第五装甲集团军司令在这方面的观点，跟希特勒计划里的观点