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人见李密的军队人少，就很轻视他们。翟让先率兵与隋军交战，交战不利，李密即率所部横冲隋军，隋兵饥饿疲惫，于是被打得大败。刘长恭等人脱掉衣服潜逃才得以幸免逃回东都，隋军士卒死伤十之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪过，慰问安抚了他们。李密、翟让将隋军的辎重、器械、铠甲全部缴获，因而威名大振。
让于是推密为主，上密号为魏公；庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下，称行军元帅府；其魏公府置三司、六卫，无帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半；以单雄崐信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各领其众，置百营簿以领之。道路降者不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，方四十里而居之，密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳、河南郡县多陷于密。
于是翟让推举李密为主，给李密上尊号为魏公。庚子（十九日），设坛场，李密即位，称元年，大赦天下。李密向下颁发的公文书信等，署名为行军元帅府。魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官属。李密授翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府也设置长史以下的官属，数目比元帅府减少一半。任命单雄信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各自统领自己的部队。房彦藻被任命为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余的人封爵拜官各有等次。于是赵、魏以南，江、淮以北地区的群盗莫不响应。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯，上谷人王君廓，长平人李士才，淮阳人魏六儿、李德谦，谯郡人张迁，魏郡人李文相，谯郡的黑社、白社，济北人张青特，上洛人周比洮、胡驴贼等都归附李密。李密对他们全部封官授爵，让他们各自统领本部人马，设置百营簿来总管他们。前来归降的人络绎不绝如流水一般，李密的部众达几十万人。于是李密命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，李密住在城内。他派房彦藻率兵向东攻占城池，取下安陆、汝南、淮安、济阳，河南的郡县大多为李密所攻取。
＇8＇雁门郡丞河东陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑乾镇。壬寅，武周与突厥合兵击智辩，杀之；孝意奔还雁门。三月，丁卯，武周袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人，以赂突厥始毕可汗；始毕以马报之，兵势益振，又攻陷定襄。突厥立武周为定杨可汗，遗以狠头纛。武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。武周引兵围雁门，陈孝意悉力拒守，乘间出击武周，屡破之；既而外无救援，遣间使诣江都，皆不报。孝意誓以必死，旦夕向诏敕库俯伏流涕，悲动左右。围城百余日，食尽，校尉张伦杀孝意以降。
＇8＇雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共同讨伐刘武周，包围他的桑干镇。壬寅（二十一日），刘武周与突厥人合兵攻击并杀死了王智辩，陈孝意逃回雁门。三月，丁卯（十七日），刘武周袭击攻取了楼烦郡，并夺取了汾阳宫，俘获宫中的宫人，用她们去贿赂突厥的始毕可汗。始毕可汗以马回报刘武周，刘武周兵势越发强盛，又攻陷定襄，突厥封刘武周为定杨可汗，赠给他狼头旗。刘武周即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿与武周同县的苑君璋为内史令。刘武周率兵包围雁门，陈孝意全力拒守，同时还乘机出击刘武周，几次击败刘军。不久因为外无救援之兵，陈孝意派密使去江都告急，但都没有回音。陈孝意誓以必死的决心守卫雁门，每日早晚向存放皇帝诏敕的府库跪拜流泪，他的悲痛感动了身边的人。刘武周围城百余日，城中粮尽，校尉张伦杀陈孝意向刘武周投降。
＇9＇梁师都略定雕阴、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，国号梁，改元永隆。始毕遗以狼头纛，号为大度毗伽可汁。师都乃引突厥居河南之地，攻破盐川郡。
＇9＇梁师都攻占了雕阴、弘化、延安等郡，就即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠以狼头大旗，并赠以大度毗伽可汗的称号。梁师都勾结突厥人占据河南之地，攻破盐川郡。
＇10＇左翊卫蒲城郭子和坐事徙榆林。会郡中大饥，子和潜结敢死士十八人攻郡门，执郡丞王才，数以不恤百姓，斩之，开仓赈施。自称永乐王，改元丑平。尊其父为太公，以其弟子政为尚书令，子端、子升为左右仆射。有二千余骑，南连梁师都，北附突厥，各遣子为质以自固。始毕以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，子和为平杨天子；子和固辞不敢当，乃更以为屋利设。
＇10＇左翊卫蒲城人郭子和，犯罪被流放到榆林。正逢榆林郡遇大饥荒，郭子和暗地结交了敢死之士十八人进攻郡门，抓住郡丞王才，历数他不体恤百姓疾苦的罪状，将王才处死，开仓赈济百姓。郭子和自称永乐王，改年号丑平。崐尊他父亲为太公，任命他弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。他拥有两千余名骑兵，南面勾结梁师都，北面依附突厥，两边各送一个儿子作为人质以巩固自己的势力。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子，郭子和再三辞谢，不敢接受，于是始毕改封他为屋利设。
＇11＇汾阴薛举，侨居金城，骁勇绝伦，家赀钜万，交结豪杰，雄于西边，为金城府校尉。时陇右盗起，金城令郝瑗募兵得数千人，使举将而讨之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒飨士，举与其子仁果及同党十三人，于座劫瑗发兵，囚郡县官，开仓赈施。自称西秦霸王，改元秦兴。以仁果为齐公，少子仁越为晋公，招集群盗，掠官牧马。贼帅宗罗帅众归之，以为义兴公。将军皇甫绾将兵一万屯罕，举选精锐二千人袭之。岷山羌酋利俗拥众二万归之，举兵大振。更以仁果为齐王，领东道行军元帅，仁越为晋王，兼河州刺史，罗为兴王，以副仁果；分兵略地，取西平、浇河二郡。未几，尽有陇西之地，众至十三万。
＇11＇汾阴人薛举，侨居于金城，他骁勇无比，有万贯家财，好交结豪杰之士，称雄于西部边地，是金城府校尉。当时陇右盗贼风起，金城令郝瑗招募兵丁约有几千人，派薛举率领去讨伐盗贼。夏季，四月，癸未（初三），募兵刚授以兵器，金城府摆设酒宴犒劳将士，薛举和他的儿子薜仁果及同党十三人，在座位上胁迫郝瑗发兵，把郡县官员监禁起来，并开仓赈济百姓。薜举自称西秦霸王，改年号秦兴。他封薛仁果为齐公，封恭仁果为齐公，幼子薛仁越为晋公，招集群盗，抢掠官府的牧马。贼帅宗罗率部众归附了他，被封为义兴公。将军皇甫绾率兵一万人驻扎在罕，薛举挑选精兵二千人袭击皇甫绾。岷山羌人酋长钟利俗率领部众二万人归附薛举，薛举兵势大振。他改封薛仁果为齐王，领东道行军元帅之衔；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗为兴王，作薛仁果的副将。薛举分兵攻掠土地，攻取了西平、浇河二郡。不久，陇西都为薛举占有，他拥有部众达十三万。
＇12＇李密以孟让为总管、齐郡公，己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去。于是东京居民悉迁入宫城，台省府寺皆满。巩县长柴孝和、监察御史郑以城降密，密以孝和为护军，为右长史。
＇12＇李密任命孟让为总管，封他为齐郡公。己丑（初九），夜里，孟让率领步骑兵二千人进入东都外城，焚烧抢掠丰都市，到拂晓时才离去。于是东京居民都迁入宫城，台、省、府各衙署都住满了人。巩县长柴孝和、监察御史郑举城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑为右长史。
裴仁基每破贼得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之；怀静又屡求仁基长短劾奏之。仓城之战，仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又恐获罪于朝。李密知其狼狈使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密，仁基曰：“如萧御史何？”闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”仁基从之，遗闰甫诣密请降。密大喜，以闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，使之复命，遣仁基书，慰纳之，仁基还屯虎牢。萧怀静密表 其事，仁基知之，遂杀怀静，帅其众以虎牢降密。密以仁基为上柱国、河东公；仁基子行俨，骁勇善战，密亦以为上柱国、绛郡公。
裴仁基每次击败贼军所缴获的军资全部赏赐给士卒。监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。洛口仓城之战，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵于百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。李密知道裴仁基进退两难的狼狈处境，就派人劝说他投降，并以厚利来诱惑他。贾务本的儿子贾闰甫在裴军中，他劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君就象栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫�