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当时，刘备驻军樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。刘备过了很久才察觉情况不对，派遣亲信去问刘琮，刘琮命令属官宋忠去向刘备传达旨意。当时，曹操已在宛城，于是刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今大祸临头才讲，不也太过分了吗！”拔出刀指着宋忠说：“如今即使砍下你的头，也不足以解我心中的愤恨，而且我也耻于身为大丈夫而临别时还杀你们这些人！”就放宋忠回去。于是，刘备召集部属，共商对策。有人劝刘备进攻刘琮，可以夺下荆州。刘备说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。违背信义，只图私利的事情，我不能作。否则，死后有什么脸去见刘表呢！”刘备率领部下撤离，经过襄阳时，停下马来呼喊刘琮，刘琮害怕，不敢露面。刘琮的左右亲信和荆州的人士，有许多都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠，流着泪辞别而去。到达当阳时，跟随刘备的已有十余万人，还有辎重车几千辆，每天只能走十余里。刘备另派关羽率部乘几百艘船，让他从水路到江陵会师。有人对刘备说：“您应当火速行动，保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，怎样抵挡！”刘备说：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们而去呢？”
习凿齿论曰：“刘玄德虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。终济大业，不亦宜乎！
习凿齿论曰：刘备尽管处在颠沛流离和危险艰难之中，却更讲信义；尽管形势事态危急，说出的话却并不违背道德。他追念刘表当年的旧恩，以情感动三军；眷恋追随他的民众，使这些人都甘心与他共度患难。刘备终于能建成大业，不也是应该的吗？
＇11＇刘琮将王威说琮曰：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈驰无备，轻行单进。若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操，即威震四海，非徒保守今日而已。”琮不纳。
＇11＇刘琮的部将王威向刘琮建议说：“曹操知道将军已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，就可威震天下，不仅是可以保住今天的局面。”刘琮没有采纳。
操以江陵有军实，恐刘备据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻备已过，操将精骑五千急迫之，一日一夜行三百余里，及于当阳之长坂。备弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，操大获其人众辎重。
曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。到到襄阳后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马辎重。
徐庶母为操所获，庶辞备，指其心曰：“本欲与将军共图王霸之业者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸乱矣，无益于事，请从此别。”遂诣操。
徐庶的母亲被曹军俘获，徐庶向刘备告辞，指着自己的心说：“我本来打算与将军共同建立王霸大业，是靠此方寸之地，现在失去老母，方寸已乱，留下无益于事，请从此与将军分别。”于是去见曹操。
张飞将二十骑拒后，飞据水断桥，目模矛曰：“身是张益德也，可来共决死！”操兵无敢近者。
张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，模握长矛，怒目而视，对曹军大喊道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战！”曹军士卒无人敢于上前。
或谓备：“越去已北走。”备以手戟之曰：“子龙不弃我走也。”顷之，云身抱备子禅，与关羽船会，得济沔，遇刘琦众万余人，与俱到夏口。
有人向刘备说：“赵云已向北逃走。”刘备大怒，将手戟向那人扔过去，说：“赵子龙不会丢下我逃跑。”过了一会儿，赵云抱着刘备的儿子刘禅来到。刘备等与关羽的船队会合，得以渡过沔水，遇到刘琦及其所率领的一万余人，与刘琦一起到达夏口。
曹操进军江陵，以刘琮为青州刺史，封列侯，并蒯越等，侯者凡十五人。释韩嵩之囚，待以交友之礼，使条品州人优劣，皆擢而用之。以嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。
曹操进军江陵，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，连同蒯越等人，被封为侯爵的一共有十五人。曹操下令从狱中释放韩嵩，用朋友的礼节来接待他，让韩嵩评价荆州人士的优劣，都加以提拔任用。任命韩嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。
荆州大将南阳文聘别屯在外，琮之降也，呼聘，欲与俱。聘曰：“聘不能全州，当待罪而已！”操济汉，聘乃诣操。操曰：“不何迟邪？”聘曰：“先日不能辅弼刘荆州以奉国家；荆州虽没，常愿据守汉川，保全土境。生不负于孤弱，死无愧于地下，而计不在已，以至于此，实怀悲惭，无颜早见耳！”遂欷流涕。操为之怆然，字谓之曰：“仲业，卿真忠臣也。”厚礼待之，使统本兵，为江夏太守。
荆州大将南阳人文聘统兵驻扎在外，刘琮投降时，曾召呼文聘，想与他一起投降。文聘说：“我不能保全荆州，只应等待定罪而已！”曹操渡过汉水，文聘才来拜见曹操。曹操说：“你为什么来得这么晚呢？”文聘说：“从前，我不能辅佐刘荆州尊奉朝廷；刘荆州死后，我经常想据守汉水，保全荆州的疆域。活着不辜负于孤弱的刘琮，死去无愧于地下的故主刘表。但是，我身不由已，为大势所趋，到了今天的地步，心中实在悲哀羞愧，没有脸早来相见！”于是文聘流泪不止，使得曹操也感到伤感，喊着文聘的表字说：“文仲业，你是真正的忠臣！”对他厚礼相待，让他统率原来部队，任命他为江夏郡太守。
初，袁绍在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以为冀州土平民强，英杰所利，不如荆州土险民弱，易依倚也，遂从刘表。表以上客待之。洽曰：“所以不从本初，辟争地也。昏世之主，不可黩近，久而不去，谗慝将兴。”遂南之武陵。表辟南阳刘望之为从事，而其友二人皆以谗毁为表所诛，望之又以正谏不合，投传告归。望之弟谓望之曰：“赵杀鸣犊，仲尼回轮。今兄既不能法柳下惠和光同尘于内，则宜模范蠡迁化于外，坐面自绝于时，殆不可也。”望之不从，寻复见害，奔扬州。南阳韩暨避袁术之命，徒居山都山。刘表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨惧，应命，除宜城长。河东裴潜亦为表所礼重，潜私谓王畅之子粲及河内司马芝曰：“刘牧非霸王之才，乃欲西伯自处，其败无日矣！”遂南适长沙。于是操以暨为丞相士曹属，潜参丞相军事，洽、、粲皆为掾属，芝为菅令，从人望也。
起初，袁绍在冀州，派遣使者去迎接他家乡汝南郡的士大夫到冀州来。西平人和洽认为冀州地势平坦，民风强悍，是英雄豪杰所争夺的地方，不如荆州地势险要，民风柔弱，易于安身依靠，就去荆州投奔刘表。刘表用上客的礼节接待他，和洽对别人说：“我所以不去投奔袁绍，是为了躲避争夺之地。对于乱世中昏庸的君主，不可过于亲近，我再久留下去，就会被奸人的谗言所中伤。”于是，他离开襄阳，向东到武陵居住。刘表延聘南阳人刘望之为从事，而刘望之的两个朋友都因为谗言的陷害，被刘表杀死。刘望之因所提的正确意见不被刘表接受而弃官回家。刘望之的弟弟刘对刘望之说：“从前晋国的大夫赵鞅杀死窦呜犊，孔子就中途返回，不再前往晋国。如今，哥哥您既然不能效法柳下惠那样，与世沉浮，随波逐流，就应该以范蠡为榜样，远远地迁到统治者的范围以外去。坐在家里，却自认为已离开争权夺势的政局，恐怕不行！”刘望之没有听从弟弟的话，不久也被刘表杀死。刘逃奔扬州。南阳人韩暨逃避袁术的征聘，便迁居到山都山，刘表又征聘他为僚属，韩暨就逃到孱陵隐居起来。刘表十分恼怒，韩暨害怕刘表下毒手，只好接受职务，出任宜城县县长。河东人裴潜也受到刘表的礼遇和敬重，但裴潜悄悄对王畅的儿子王粲以及河内人司马芝说：“刘表没有霸王的才干，却以殷朝未的西伯姬昌的地位自居，他随时都可能失败！”于是裴潜向南迁到长沙。曹操占领荆州后，征聘韩暨为丞相士曹属，裴潜参预丞相府的军事，和洽、刘与王粲都担任丞相府的掾属，并委派司马芝为菅县县令，以顺应民心。
＇12＇冬，十月，癸未朔，日有食之。
＇12＇冬季，十月，癸未朔（初一），出现日食。
＇13＇初，鲁肃闻刘表卒，言于孙权曰：“荆州与国邻接，江山险固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今刘表新亡，二子不协，军中诸将，各有彼此。刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从使。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”权即遣肃行。
＇13＇起初，鲁肃听到刘表去世的消息，就对孙权建议说：“荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居�