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道子书遗牢之，为陈祸福。牢之谓其子敬宣曰：“王恭昔受先帝大恩，今为帝舅，不能翼戴王室，数举兵向京师，吾不能审恭之志，事捷之日，必能为天子相王之下乎？吾欲奉国威灵，以顺讨逆，何如？”敬宣曰：“朝廷虽无成、康之美，亦无幽、厉之恶；而恭恃其兵威，暴蔑王室。大人亲非骨肉，义非君臣，虽共事少时，意好不协，今日讨之，于情义何有！”恭参军何澹之知其谋，以告恭。
王恭历来仗恃自己的才能和地位傲视凌辱同僚，逼杀王国宝之后，他更自以为他的声威没人敢违逆。他既依仗刘牢之作为自己的爪牙，又只把他当做自己私人的部将那样对待，刘牢之对自己的才能很自负，感到深深的羞辱和气愤。司马元显知道这种情况，便派遣庐江太守高素去游说，唆使刘牢之背叛王恭，并且答应他事成之后便把王恭的职位、封号全部转授给他。高素又把司马道子的书信交给了刘牢之，向他陈说了祸福利害。刘牢之对他的儿子刘敬宣说：“王恭过去蒙受先帝的大恩大德，今天又是皇上的舅舅，但是他不能作为羽翼拥戴王室，反而多次向京师发兵，我真不能想象王恭的野心有多大，他的计划一旦实现，他还能继续处在皇上和相王的手下吗？我打算遵奉朝廷的威仪与旨意，用顺乎民心的举动来讨伐叛逆，你看如何？”刘敬宣说：“现在的朝廷虽然没有周成王、周康王当政时那么完美，但是也没有周幽王、周厉王那样的昏庸残暴。而王恭却依仗军队的威势，粗暴地蔑视、凌辱王室。父亲您与他在感情上既不是骨肉关系，在道义上也不是君臣关系，虽然一起共事一段时间，脾气秉性爱好也并不很合谐、投机。你今天去讨伐他，于情义没有什么干系。”王恭的参军何澹之知道了他的打算和计划，把这些告诉了王恭。
恭以澹之素与牢之有隙，不信。乃置酒请牢之，于众中拜之为兄，精兵坚甲，悉以配之，使帅帐下督颜延为前锋。牢之至竹里，斩延以降；遣敬宣及其婿东莞太守高雅之还袭恭。恭方出城曜兵，敬宣纵骑横击之，恭兵皆溃。恭将入城，雅之已闭城门。恭单骑奔曲阿，素不习马，髀中生疮。曲阿人殷确，恭故吏也，以船载恭，将奔桓玄，至长塘湖，为人所告，获之，送京师，斩于倪塘。恭临刑，犹理须鬓，神色自若，谓监刑者曰：“我暗于信人，所以至此；原其本心，岂不忠于社稷邪！但令百世之下知有王恭耳。”并其子弟党与皆死。以刘牢之为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州晋陵诸军事以代恭。
王恭因为知道何澹之历来与刘牢之有矛盾，所以没有相信何澹之的话。于是他备办下酒席，宴请刘牢之，当着众人的面，拜刘牢之为义兄，又把自己的精锐部队和一切好的装备，全部配备给刘牢之，让他率领帐下督颜延作为前锋。刘牢之来到竹里，便斩了颜延宣布投降朝廷。他派他的儿子刘敬宣和他的女婿东莞太守高雅之回击王恭。王恭此时正在城外阅兵示威，刘敬宣驱使骑兵拦腰进攻他的队伍，王恭的军队全部溃败。王恭想要回城，高雅之已关闭了城门。王恭单人匹马逃奔曲阿。他平时不怎么习惯骑马，以致把大腿内侧磨破了。曲阿人殷确是王恭过去的下属，他用船载着王恭，打算前去投奔桓玄，刚到长塘湖，却被人告密，把他抓住，押送京师，在倪塘斩首。王恭临死时，还在从容不迫的梳理着自己的胡须，神色像平时那样自然。他对监督施刑的人说：“我自己的昏庸就在于我轻率地相信别人，才到了今天这个地步。不过追究我的本意，我哪里是不忠于朝廷呵！但愿百代以后的人们能知道有过我王恭这个人。”他和他的儿子兄弟、同伙全部被处死。东晋朝廷任命刘牢之为都督兖州、青州、冀州、幽州、并州、徐州、扬州晋陵诸军事，替代了王恭。
俄而杨期、桓玄至石头，殷仲堪至芜湖。元显自竹里驰还京师，遣丹杨尹王恺等发京邑士民数万人据石头以拒之。期、玄等上表理王恭，求诛刘牢之。牢之帅北府之众驰赴京师，军于新亭，期、玄见之失色，回军蔡洲。朝廷未知西军虚实，仲堪等拥众数万，充斥郊畿，内外忧逼。
不久，杨期、桓玄来到石头，殷仲堪也来到芜湖。司马元显从竹里飞马回到京师，派遣丹杨尹王恺等征发京邑的百姓几万人据守石头，以抵抗杨期、桓玄的进攻。杨期、桓玄等人向朝廷呈上奏章为王恭申辩讲理，请求诛杀刘牢之。刘牢之则统帅北府属下的军队迅速赶到京师，驻扎在新亭。杨期、桓玄一看这种情况，大惊失色，只好把部队撤退到蔡洲。朝廷并不了解西部殷仲堪部队的虚实，看到殷仲堪等人拥有几万人，遍布京郊的山野，感到内忧外患，互为交逼。
左卫将军桓修，冲之子也，言于道子曰：“西军可说而解也，修知其情矣。殷、桓之下，专恃王恭，恭既破灭，西军沮恐。今若以重利啖玄及期，二人必内喜；玄能制仲堪，期可使倒戈，取仲堪矣。”道子纳之，以玄为江州刺史；召郗恢为尚书，以期代恢为都督梁·雍·秦三州诸军事、雍州刺史。以修为荆州刺史，权领左卫文武之镇，又令刘牢之以千人送之。黜仲堪为广州刺史，遣仲堪叔父太常茂宣诏，敕仲堪回军。
左卫将军桓是桓冲的儿子。他向司马道子进言道：“西部这支军队可以做说服工作使他们分化瓦解，我桓知道他们内部的情况。殷仲堪、桓玄以下的人们，全都是依赖王恭，王恭既已被杀，西部这支部队一定会感到沮丧恐慌。现在如果答应用很大的好处来引诱桓玄和杨期，他们二人一定会心中暗喜。这样，桓玄可以制住殷仲堪，杨期也可能叛降过来，殷仲堪自然可以拿下。”司马道子采纳了他的意见，任命桓玄为江州刺史；召郗恢回朝任尚书；任命杨期代替郗恢任都督梁、雍、秦三州诸军事，雍州刺史。任命桓为荆州刺史，暂时兼管左卫将军所属文武官员并到那里去镇守，命令刘牢之派一千人护送桓。朝廷又贬黜殷仲堪为广州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂去宣读诏书，敕令殷仲堪马上撤回部队。
＇28＇张骧子超收合三千余家据南皮，自号乌桓王，抄掠诸郡。魏王命庾岳讨之。
＇28＇原后燕国辅国将军张骧的儿子张超，收留集合了三千多户人家占据南皮，自己号称为乌桓王，抢劫掠夺附近各郡。魏王拓跋命令庾岳去讨伐他。
＇29＇杨轨屯廉川，收集夷、夏，众至万馀。王乞基谓轨曰：“秃发氏才高而兵盛，且乞基之主也，不如归之。”轨乃遣使降于西平王乌孤。轨寻为羌酋梁饥所败，西奔海，袭乙弗鲜卑而据其地。乌孤谓群臣曰：“杨轨、王乞基归诚于我，卿等不速救，使为羌人所覆，孤甚愧之。”平西将军浑屯曰：“梁饥无经远大略，可一战擒也。”
＇29＇杨轨驻扎在廉川，招收集结汉族和其他民族的居民，人数达到一万以上。田胡部落首领王乞基对杨轨说：“秃发氏那一支，才智既高，兵力又强，而且又是我王乞基过去的主人，我们不如归顺他。”杨轨于是派遣使节去向 西平王秃发乌孤请求投降。杨轨不久被羌族部落首领梁饥打败，向西逃奔到海，进攻乙弗的鲜卑族部落，并且占据了那个地区。秃发乌孤对大臣们说：“杨轨、王乞基他们已经向我归附投诚，你们不快些去援救，让他们被羌人打败，我实在太惭愧了。”平西将军浑屯说：“梁饥没有什么远谋大略，只要打一仗就可以把他抓住。”
饥进攻西平，西平人田玄明执太守郭幸而代之，以拒饥，遣子为质于乌孤。乌孤欲救之，群臣惮饥兵强，多以为疑。左司马赵振曰：“杨轨新败，吕氏方强，洪池以北，未可冀也，岭南五郡，庶几可取。大王若无开拓之志，振不敢言；若欲经营四方，此机不可失也。使羌得西平，华、夷震动，非我之利也。”乌孤喜曰：“吾亦欲乘时立功，安能坐守穷谷乎！”乃谓群臣曰：“梁饥若得西平，保据山河，不可复制。饥虽骁猛，军令不整，易破也。”遂进击饥
，大破之。饥退屯龙支堡。乌孤进攻，拔之，饥单骑奔浇河，俘斩数万。以田玄明为西平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张、浇河太守王稚皆以 郡降，岭南羌、胡数万落皆附于乌孤。
梁饥进攻西平，西平人田玄明抓住了太守郭幸，自己替代了他的位置，抗拒梁饥。他把儿子送到秃发乌孤那里去做人质。秃发乌孤打算前去解救，但大臣们由于害怕梁饥的兵马强壮，多数人犹豫不决。左司马赵振说：“杨轨刚刚战败，凉国吕氏家族正是强盛时期，洪池以北的地区，我们没有什么希望得到手。洪池岭以南的五个郡，我们或者还可以夺取。大王如果没有开拓疆土的志向，我赵振就不敢说什么了，如果打算治理天下四方，这个机会就不应该放弃。一旦让羌人占领西平，汉人和夷人都会受到震动，这对我们来说，不是什么好事情。”秃发乌孤高兴地说：“我也打算趁这个时机建立一番功业，怎么能坐在这里困守这穷山沟呢？”于是对大臣们说：“梁饥如果得到了西平，占据那里山河坚守，我们就不能重新控制他了。梁饥虽然骁勇刚猛，但他的部队号令不齐，很容易击败他们。”于是，进军攻击梁饥，将他打得大败。梁饥败退到龙支堡去驻扎。秃发乌孤又继续进攻，攻克了龙支堡，梁饥单人匹马逃奔浇河。此次战役，秃发乌孤俘虏、杀死敌军几万人。他任命田玄明为西平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张、浇河太守王稚献出郡城投降。从此，洪池岭以南的几万个羌族、胡人部落，便全部归附于秃发乌孤。
＇30＇西秦王乾归遣秦州牧益州、武卫将军慕兀、冠军将军翟帅骑二万伐吐谷浑。
＇30＇西秦王乞伏乾归派遣秦州牧乞伏益州、武卫将军慕兀、�