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我已被最近三天的激烈战事折腾得精疲力尽了。把总司令的所有号令和询问都传达给南方面军后，我便慢慢回自己的屋，差点儿在半路上睡着了。
由于损失惨重，克莱斯特已经衰竭，实际上已被迫承认自己失败了。他的坦克和摩托化师的拼命冲击已被我第9集团军稳定的积极防御所粉碎。法西斯分子还想在某些地方冲击。但这些冲击不禁使人想起惊涛骇浪在陡岸撞碎时溅起的飞沫。
这大概是埃瓦尔德·克莱斯特这位六十岁的德军坦克兵将军所遭到的第一次严重失败。人们说他的坦克履带沾满了西欧所有道路的灰尘。克莱斯特坦克集团曾以实行强盗征战轰动一时，它在乌克兰原野上遭到的猛烈打击，把这些灰尘连同履带都打落了：该集团军已不止一次更新了人员、装备。
惯于百折不回地实施预定企图的C·C·铁木辛哥，要求南方面军首长立即着手计划和组织原定的进攻。此项工作的主要担子压在聪明和异常有才干的组织家、当时领导南方面军司令部的A·A·安东诺夫少将肩上。
最近几天中常常亲自向铁木辛哥询问我军在罗斯托夫方向态势的最高统帅，把元帅叫到了电报机前。斯大林在得知克莱斯特的坦克冲击被击退，并且损失惨重后，称赞了第9集团军的行动：
“原来哈里托诺夫是个不坏的集团军司令员。幸好我们没有听信某些同志的意见，他们多次建议把他调离指挥岗位。”
“您说得对，斯大林同志。”总司令赞同说。“哈里托诺夫是个明智的集团军司令员。对聪明人来说，就是犯错误也有好处。我相信他以后永远不会再犯类似的错误了。”
这话指的是：当克莱斯特令自己的坦克前进时，哈里托诺夫急忙转移自己的指挥所。因此暂时失去了对军队的指挥。
正如我所指出的，最高统帅喜欢询问下级对大本营的某一重要步骤有什么看法，现在他又问铁木辛哥对把布良斯克方面军第3、13集团军交给他指挥（不带方面军领率机关）有什么意见。
铁木辛哥沉思起来。正当他想集中全部精力考虑罗斯托夫附近的预定进攻时，承担这额外的操心事显然不是时候。但是元帅明白，总的情况迫使这样做，所以他同意大本营的意见。
铁木辛哥提起了准备进攻克莱斯特的事，请求定下最后决心。最高统帅略微停顿一下后回答，他赞成实施预定的战役。
结束通话后，总司令忽然想到被撤销的布良斯克方面军司令部和领率机关以后命运的问题尚未解决。他想利用它们来组建自己的司令部。从9月起，他不得不在没有司令部的情况下对付，通过西南方面军司令部来指挥整个西南方向的军队。
铁木辛哥没有拖延这一问题的解决，不久就与总参谋长联系，告诉他：
“大本营建议把叶廖缅科的两个集团军交给我们。我们同意，因为第3、13集团军实际上已进入我方向的行动地区，并且因此引起我们极大的关注。但我们请求把叶廖缅科的整个领率机关也交给我们，我们将用来补充西南方向领率机关。部分工作人员将去补充各集团军司令部。我们关心的主要是指挥工具。至于人员，大部分我们将按您的指示去分派……您的意见如何？”
沙波什尼科夫元帅答复：“关于转交第3、13集团军的命令已发给您，命令中也已规定了方面军机关和通信工具的移交。您可以斟酌使用这个机关。至于布良斯克方面军代理司令员扎哈罗夫同志，我们拟召回国防人民委员部任用：马泽波夫①调总政治部，波诺马连科②调国防委员会。这样，我们的愿望就一致起来了。”
①师政委级、方面军军事委员会委员。
②白俄罗斯共产党中央委员会书记、方面军军事委员会委员。
铁木辛哥很知道沙波什尼科夫只有经过深思熟虑才解决问题的习惯，他感到惊奇，也很兴奋。他明白，问题已经在大本营讨论过了，沙波什尼科夫实际上不过是把通过的决定告诉他罢了。
总司令满心高兴地问，对于我们申请调援军和武器来加强预定参加进攻的军队，作出了什么决定。
沙波什尼科夫回答，总司令应该完全依靠他自己拥有的兵力，他提到了莫斯科附近的情况。大本营不得不把全部预备兵力兵器用于保卫首都。
尽管这一消息对总司令来说不算太突然（几天以前华西列夫斯基对我们的请求已预先作过同样的答复），但他仍然感到十分不快。坚决粉碎克莱斯特集团军的希望大大减小了。
总司令立即同切列维琴科将军联系，命令他加紧进攻准备，并且只能依靠他所拥有的和答应从西南方面军调给他的那些兵力兵器。切列维琴科回答，他和他的司令部正加紧进行战役准备。
11月9日夜，我们收到命令，证实了沙波什尼科夫关于解散布良斯克方面军的通知。该方面军第3、13集团军从11月11日12时起转隶我们，西方向和西南方向的分界线已大大北移到斯帕斯克－里亚赞斯基、米哈伊洛夫、乌兹洛瓦亚站、克拉皮夫纳、别廖夫一线。我们有一个步兵师编入了西方面军。
自收到这一命令后，西南方面军司令部就增加许多麻烦事了：要立刻接收两个集团军，关心其所属各师战斗力的提高，因为大多数师是从古德里安军队中间冲出来的，已把大部分火炮和轮式车辆丢弃在布良斯克森林和奥廖尔森林难以通行的泥泞地里。法西斯统帅部力图阻挠对这两个集团军进行整顿，日益加强了猛攻，并向叶夫列莫夫和叶列茨发展进攻。
总司令委托自己的副手O·F·科斯坚科接收新集团军和在西南方面军右翼建立坚固防御。拨出了一个参谋组归他调用。
11月10日，步兵第216、295师，坦克第3旅，坦克第
71营和三个反坦克炮兵团开始装载，由西南方面军调往南方面军。这是实施罗斯托夫进攻的最初几个实际步骤。在此之前，罗斯托夫的战斗行动已完全沉寂下来。
方面军和集团军侦察部门集中注意力研究前进受阻的克莱斯特军队所仓卒建立的防御。到处都发现敌人在进行积极的工程作业。这就提醒人们，克莱斯特集团军需要不少时间来医治自己的创伤。当它在准备新的进攻时，我们可以先发制敌，抢先突击。
在这些日子里，首先是南方面军首长，接着是西南方向总指挥部，终于都确信，假如克莱斯特坦克集团军还来得及在最近几天恢复进攻的话，那也将向原来的方向，即向新沙赫京斯克、新切尔卡斯克进攻，换句话说，不直接向罗斯托夫，而向其以北进攻。
我们以科斯坚科将军为首的小组刚刚出发去接收布良斯克方面军领率机关和集团军，华西列夫斯基的副部长①沙罗欣将军就给我来了电话，说大本营决定暂时保留布良斯克方面军领率机关，把它留在预备队里。这就是说，铁木辛哥元帅靠这个领率机关组建西南方向总司令机关的企图，目前还是一纸空文，而西南方面军司令部从此承受的就不是双重，而是三重的负担了……
①华西列夫斯基当时任副总参谋长兼作战部长，沙罗欣任作战部副部长。——译者注。
11月12日，安东诺夫将军把未来进攻战役计划送总司令批准。预定以重建的第37集团军全部兵力，第9集团军一部（一个步兵师、一个骑兵师）和第18集团军一部（两个步兵师）自11月16日晨起向巴甫洛夫卡镇至大克列平斯卡亚以至塔甘罗格这一总方向实施主要突击。目的是与独立第56集团军协同，消灭克莱斯特坦克集团军主力，南方面军前出到米乌斯河。
整个战役拟分三个阶段实施：11月11至15日——集中突击集团和进行战役准备；11月16至19日——转入进攻，粉碎克莱斯特集团军楔入第9集团军配置的一个集团，前出到图兹洛夫河一线；11月20至22日——发展既得胜利，前出到米乌斯河一线。
方面军突击集群的基本兵力（第37集团军）应成两个梯队进攻，第一梯队有四个步兵师和一些坦克旅；第二梯队有两个步兵师。霍伦将军的骑兵军和内务人民委员部的一个旅配置在第37集团军后面。
对进攻进行战役总领导的各条线，都应汇集到南方面军指挥所，总司令应率一个作战组前往该指挥所。方面军指挥所同所有集团军都保持着全面的通信联络：有线通信（电话通信和电报通信）、无线电通信和飞机通信。第37集团军指挥所与第9、18集团军指挥所及本集团军各师也通过有线通信线路、无线电和地面运动工具（汽车、摩托车）取得联络。
总而言之，计划包括了战役组织、准备和实施的一切问题，并且反映了总司令的基本要求：进攻应完全出乎法西斯分子意料之外；新集团军应配置在预计克莱斯特可能恢复冲击的地段；至迟于11月16日开始进攻，以便先发制敌，并通过对克莱斯特集团军实施突击，帮助防守罗斯托夫的第56集团军；应使进攻的军队在情况一旦发生急剧变化时能够毫不费力地转向任何方向。
计划未经重大修改就得到总司令批准了，于是南方面军各集团军开始实施这一计划。
随后几天，我们主要操心的是调动和集中第37集团军①所属各师，其中大部分要从距进攻地域很远的地点调来。只有两个步兵师（第96、99师）在当地，它们应于11月14日由第18集团军转隶第37集团军。这一切都要在很短的期限内做完，并且要使法西斯侦察部门无法发现军队转移，否则我们实施突然突击的整个盘算便要落空。
①截至进攻开始前，该集团军辖：步兵第51、96、99、216、253、295师，军属炮兵第437、269、266团，统帅部预备队炮兵第8团，反坦克炮兵第186、521、558、704团，坦克第2、3、132旅，近卫迫击炮（“卡秋莎”）第2团第1、3营，第2、6、8号装甲列车。
虽