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洛帕京友邻的战事发展却不那么顺利。第18集团军各师推进三至四公里，就碰上了坚固枢纽部季亚科沃。一切冲击都没有成功。
第9集团军暂时也在原地踏步。哈里托诺夫行动很不坚决。看来，克莱斯特各师在他左翼发动的进攻使他烦躁。
总司令用“博多”电报机同哈里托诺夫的司令部联络。谈话十分尖锐。元帅没看完集团军司令员的报告，就生气地对守机员口授电文：
“您没有执行今天的命令。请注意，再过几小时您就要收到确定明天任务的训令了。就是夜间也不要让敌人安宁。要绕过筑垒要点。你们干吗要被它们挡住？从后方夺取它们。请注意，第37集团军明天就要占领巴里洛－克列平斯卡亚，你们集团军应该帮助它。
过了一会，发来了答复：
“任务明白了。今天我们就攻占博尔德列夫卡。夜间拿下达里耶夫卡。”
这样，进攻第一日未能取得预期战果，而这时情况却反而急剧恶化了。第12集团军司令员报告，敌军在步兵第15、230师接合部楔入我防御十五公里后，正继续向五一城推进。贝奇科夫斯基骑兵军和由方面军预备队转隶的步兵第218师尚未到达突破地域。因此处境仍然是危险的。
列梅佐夫将军那里发来的报告更加令人不安。他说下午敌人有一百多辆坦克突入了罗斯托夫以北十二公里的大萨雷。不过，已切断了法西斯步兵与坦克的联系，将它们挡住了。列梅佐夫声称，他试图在夜间用坦克第6旅和一些反坦克歼击组消灭突入的敌坦克。
总司令摇头说：
“真是大卫和歌利亚决斗呀①。他想在一夜之间用三十辆坦克去消灭德寇一百辆坦克！告诉他，我劝他尽可能多调些反坦克炮兵和反坦克歼击手去大萨雷。在我军进至克莱斯特后方之前，要尽量在这一地域阻住它们。哪怕阻住几天也好。
这样，克莱斯特就顾不上罗斯托夫了。”
①歌利亚是圣经传说中非利士族的巨人，与青年大卫（以色列国王）决斗时被杀。——译者注。
很清楚，对城市保卫者来说，明天将会更加艰苦。
铁木辛哥命令切列维琴科向各集团军司令员转达以下要求：从11月18日晨起，加强猛攻，日终前不是象计划规定的那样进至左图兹洛夫河，而是要深远得多，进至米列罗沃、杰尼索沃－阿列克谢耶夫卡、巴里洛－克列平斯卡亚一线，以便突入德军摩托化第14军后方。
而莫斯科得知总司令仍然留在南方面军左翼后，开始着急了。它在发来的又一份电报中说：“大本营要求您亲自过问右翼的保障，并到位。”这就是说：“把罗斯托夫进攻留给切列维琴科去操心，自己赶到所属军队北翼去。但总司令认为，在进攻的前景确定之前他不能走。他吩咐拟一份给斯大林的电报，解释他滞留在罗斯托夫地域的原因，请求让他留在这里。
第二天，交战进程还是不明朗：进攻的军队一路进行苦战，前进缓慢，并在敌人已作好防御准备的一些居民地旁长时间受阻。
第18集团军左翼各师在从东西两面迂回季亚科沃时，长时间滞留在该地域。第37集团军各师又向南推进了几公里，第9集团军则继续在原地踏步。哈里托诺夫终于没有履行他在夜间战斗中攻占达里耶夫卡的诺言。
洛帕京担心进攻完全停顿，便要求各师师长不要在居民地旁滞留，而要予以迂回，并且只能通过后方突击攻下。
这时，罗斯托夫保卫者的处境更加恶化了。就象总司令所推测的那样，突入大萨雷的德军坦克并未在夜间被消灭。早上，有一个坦克群已向罗斯托夫北郊急进，另一个则向在该市以西防守的各师后方急进。
列梅佐夫采取了坚决措施——把自己的预备队投向战斗地域。敌人损失三十五辆坦克后退回了大萨雷。为了使列梅佐夫振作起来，元帅叫他来接直通电报，告诉他南方面军突击集群进攻的发展情况：“从明天早晨起，敌人将出现严重危机。它将会把全部兵力北调或开始西撤，因此，一切都取决于你们了。你们要揪住敌人尾巴，坚持住。尽量用航空兵牵制它。别让敌人的坦克优势搅得你们慌了神。”
列梅佐夫回答：可惜由于天气不好，无法使用航空兵，因此他只能用步兵和炮兵去袭扰克莱斯特的坦克部队。为了制止敌部队闯入罗斯托夫，正在采取一切措施。现在他把步兵第347师从顿河那边调来，它将于11月19日凌晨在该市北郊展开。
克莱斯特各师突向罗斯托夫使大本营着了急。现在沙波什尼科夫已经不坚持总司令离开南方面军了。另外，他还在11月19日通知说，从西方面军调几个师去西南方面军第3集团军地带实施进攻的决定将撤销，因此，总司令不必再去北翼，他可以指挥罗斯托夫进攻的展开。
战斗越来越激烈。无论是总司令还是南方面军司令员都开始确信，需要采取最坚决的步骤才能使进攻过程出现转折。
我在前一天曾说出了关于改变A·A·霍伦骑兵军任务的想法。按照计划，该军应向西，即向敌人在第18集团军当面防守的那些师的后方进攻。而对我们来说，重要的是要尽快粉碎敌人阻挡我主要突击力量——第37集团军的那些部队的抵抗。于是我产生了一个念头：令骑兵军不向西，而向东南，即向德军摩托化第14军继续对我第37集团军进行拚命抵抗的那些部队后方进攻。
昨天，总司令还认为这一建议不妥当，所以他没有同意。现在，战事的发展迫使他用另外的眼光来看问题了。于是，元帅决定改变骑兵军的任务：将其撤至米列罗沃、俄罗斯杰尼索夫斯基、杰尼索沃－阿列克谢耶夫卡地域，并且加强一个坦克旅，令其向东面巴里洛－克列平斯卡亚前进。第9集团军骑兵第66师和坦克第142旅应与骑兵军对进，向敌人实施突击。这些兵力一旦进至德军摩托化第14军部队后方，必将使该军遭歼。总司令还命令将步兵第295师调到第18、37集团军接合部，以保障骑兵免受来自西面的突击。
铁木辛哥开始坚定不移地贯彻这一企图。他同第9集团军司令员通了电话，要求他立即把骑兵师和坦克旅派到阿格拉费诺夫卡。集团军司令员说，骑兵第66师和坦克第142旅已进入战斗。它们当面的敌人很强，有很多坦克。
总司令不让他说完。
“您不要去统计敌人的兵力，而想想该怎样消灭这些兵力。立即把骑兵师和坦克旅调到阿格拉费诺夫卡去。骑兵军也将向这一方向行动。”
“明白了，”那边回答，“我就向阿格拉费诺夫卡行动。”
这次谈话时我在场，我很理解哈里托诺夫的心情。总司令要求他向西进攻，而这时敌人坦克却正在迂回他的集团军的左翼。很自然，集团军司令员正想把骑兵师和坦克旅调到那里。把它们调到阿格拉费诺夫卡，他认为太冒险了。但是在战争中不冒险是不行的。
和哈里托诺夫通完话后，总司令接着又把第37集团军司令员叫来接直通电报，向他说明了调骑兵军从新方向进入交战的企图。
“全明白了，”集团军司令员很兴奋，“我们努力在天黑后将骑兵军调到预定地域，使它能从那里对敌人后方实施突击。
同时把步兵第295师调到那里去。”
总司令略想了一下，吩咐说。
“等天黑没有必要。浓雾会掩蔽变更部署。要立即令骑兵军和步兵师前进。”
列梅佐夫报告，罗斯托夫附近的战斗没有停息。今天好不容易打退了企图突入阿克赛斯卡亚镇和切断罗斯托夫与东部联系的德军坦克第14师的冲击。集团军司令员只好仓卒变更兵力部署。
为什么克莱斯特象发狂一样往罗斯托夫猛扑，而不顾北面我南方面军突击集群将置其集团军于死地的明显威胁呢？这显然是冒险的妄动。对于这一妄动，只能这样解释：战争头几个月的胜利已经冲昏希特勒将军们的头脑了。
坦率地说，我们当时无论对法西斯的侦察，还是对德军头目的统帅洞察力，评价都是较高的。我们感到奇怪的是克莱斯特竟会如此无所顾忌地钻进陷阱。直到战后，我在读希特勒陆军总参谋长哈尔德的日记时才确信，不仅克莱斯特，而且法西斯最高统帅部都未料到罗斯托夫附近德军所遭到的威胁。恰恰在11月19日，哈尔德在自己的日记中沾沾自喜地写道：“总的看，又是顺利的一天。克莱斯特坦克集团军正顺利向罗斯托夫进攻。”而情况却未给克莱斯特集团军预示任何顺利。
这天，我们总司令的企图开始实现了。在第37集团军右翼进入交战的骑兵军和步兵第295师，一边摧破敌人的顽抗，一边向前推进，迂回到季亚科沃和沿纳戈利纳亚河防守的德军部队后方。
希特勒分子拚命挣扎。这天步兵第96师部队打得很艰苦。其右翼步兵第209团打退了敌人每次都有二十辆左右坦克参加的三次反冲击。在争夺皮萨纳亚高地战斗中，沙特罗夫斯基中尉炮兵连的炮手们英勇作战，推出火炮实施直接瞄准射击，承受着十六辆坦克的突击，击毁了其中九辆。
敌人的反冲击迟滞了第37集团军各师的前进，于是洛帕京决定把自己最后的预备步兵第216师所属两个团投入战斗。但是，直到霍伦将军的骑兵在坦克随伴下出现于米列罗沃地域，情况才发生变化。他们向法西斯部队后方的迅猛推进，使希特勒分子再也支持不住了。我航空兵此日出动约四百架次，对退却之敌展开追击。
德军第14军地带防御开始崩溃，并未使克莱斯特清醒过来。他继续疯狂扑向罗斯托夫。为了切断列梅佐夫将军所部退路，克莱斯特于11月20日向阿克赛斯卡亚镇、罗斯托夫北郊和红戈罗德萨德投入了三个大的坦克群。法西斯分子损失了三分之一战斗车辆，但终于突入罗斯托夫市。火车站落入德军摩托化步兵手中。列