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但蒋介石误认为刚攻克锦州之师，必不可能迅速继续作战。同时，我将锦西附近两个独立师和十一纵一个师向南佯动，并通知沿铁路线到山海关地区，准备军房舍及粮草，虚张声势。这更促成蒋介石决心以廖兵团继续沿北宁线攻击前进，企图重占锦州。”锦州战役结束后，攻锦部队仅仅休整了三天。10月17日，林、罗、刘向中央军委请示下一步行动计划。毛泽东复电让他们准备打锦西和葫芦岛，争取11月完成任务。这时，长春解放的消息传来，形势发生了重大变化。19日林、罗向中央连三封电报，决定放弃打锦西，全力以赴回头打廖耀湘集团。毛泽东彻夜不眠，连续发出四份答复和指示林、罗的电报。20日凌晨四时，他在给林、罗的复电中说：“你们行动方针已有电示，即不打锦葫而打廖耀湘。我们完全同意你们的建议，如廖兵团继进，则等敌再进一步再进攻之；一经发觉敌不再进，或有退沈阳退营口的征象时，则立即包围彰武、新立屯两处敌人，以各个击破为方法，以全歼廖兵团为目的。望即本此方针，即刻动手部署，鼓励全军达成任务。”三个小时之后，毛泽东又指示林、罗、刘：“以一、二、三、五、六、七、八、九、十共九个纵队二十七个师全部，分割包围廖兵团五个军十二个师。”＇1＇辽西大会战的计划，在短短三天内就酝酿成熟，付诸实施了。没有任何争论，大家各抒己见，谁的意见正确可行就照谁的办，充国60军（起义）
辽沈战役地图分体现了中共高层指挥机关的高效率和团结协作精神，与国民党统帅部的争吵扯皮，形成了鲜明对比。收到毛泽东的复电后，林、罗、刘立即定下歼灭廖耀湘兵团的决心，并于20日十时向各纵队发出命令：十纵并指挥一纵3师进至黑山、大虎山一线，组织坚守防御，阻止廖兵团南下和再占锦州。原在彰武的六纵（缺17师）、五纵进至黑山东北的厉家窝棚、郑家窝棚、二道岗子一线，切断廖兵团回沈阳的退路。主力一、二、三、七、八、九纵、六纵17师及炮纵，由锦州向辽西急进。“拦住先头，截断后尾，夹击中间”，务求全歼廖兵团。锦西方向仍由第二兵团指挥四纵、十一纵牵制侯镜如兵团，阻其北上。十二纵和一兵团十一个独立师由长春南下，拖住沈阳国民党守军。东总命令强调：“此次大战关键在于是否能截断新立屯、彰武之敌的退路，如敌退路已断，则沈阳之敌将亦被拖住。”总部要求“目前各部应忍受疲劳，奋发精神，坚决歼灭廖兵团之五个军，并继续歼灭沈阳周围之敌，解放全东北。”同日，林、罗、刘谭颁发了全歼东北国民党军的政治动员令，指出：“东北局势已发生了新的重大变化，我应乘敌连遭惨败，极端恐慌混乱，企图作东北总撤退的时机，连续作战。为此，首先抓住沈阳出来的廖耀湘兵团，与敌决一死战。此战成功，不仅能引起全国军事形势之大变，还将引起全国政治形势之大变，促成蒋介石的覆灭。”动员令还指出：“此战我军有绝对胜利的把握，我军必须有连续打胜仗的决心，一口吃掉敌七八个师、十数个师，一次俘虏七八万、十数万人。全歼东北国民党军，解放全东北。”＇1＇10月21日，驻在黑山县城内的十纵司令员梁兴初、政委周赤萍接到总部命令，要十纵立即到黑山、大虎山“选择阵地，构筑工事，进行顽强死守，以掩护我军主力到达后歼灭前进之敌。”梁、周马上找来各师首长，部署任务，进行动员。梁兴初在纵队党委会上表情严峻地说：“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的！现在野司首长在看着我们，各兄弟部队也在看着我们。打好了就是全东北的解放，又抹掉了蒋介石的十万大军。打坏了，十万敌军就要逃入关内，我们就对人民犯下了滔天大罪！”各师首长都表了决心，党委会提出“死守黑山，抗击敌人，与阵地共存亡”的口号，当天夜里，各部队紧急出发，向指定位置奔去。
黑山、大虎山是北宁、彰武两条铁路的交会处，又有公路交错，黑山以西是医巫闾山脉，山高500米以上，像一堵大墙挡住西行道路。大虎山以东是绕阳河沼泽地，水网交错，不宜大军行动。大山和沼泽之间是一条宽20公里的狭长走廊。黑山以北3000米长的丘陵地带，把公路限制得更加狭窄。千军万马到这里也使不上多少劲，能够展开作战的部队是很有限的。22日早晨，十纵的三个师都到达指定地区。黑山到大虎山的正面约16公里，十纵装备不好，除了机枪、步枪，只有30多门炮。要防御这样宽大的正面，就只能把三个师一线摆开。梁兴初到担任正面防御的28师去察看构筑工事的情况，这里西侧是大白台子，东侧是高家屯，丘陵地带突出部是“一零一”高地。这个制高点是个寸草不生的石头山，没有任何可以隐蔽的地形。战士们挖工事，根本刨不动。梁兴初与28师贺庆积师长商量，果断决定在地表上堆起工事来。当地老百姓扛着木板、拉着钢轨，浩浩荡荡前来助战。两千多军民扛起装满泥土的麻袋、草包，在高家屯一带堆起十个火力发射点。在二十多个小时里修起壕堑、机枪掩体、指挥所、观察所、救护所等。大虎山阵地前还挖了一道防坦克壕。大家严阵以待，一场血战就要展开。就在同一天，廖耀湘下达了攻占黑山的命令。23日早晨，国民党军先头部队从芳山镇向尖子山发起进攻。守山的7连与敌人短兵相接，硬是坚持到黄昏，在人员大部分伤亡后，退出阵地。7连的英勇战斗，为主阵地防御赢得了宝贵的一天准备时间。24日清晨，国民党军以四个师的兵力、五个炮团的火力向十纵黑山、大虎山阵地发起全线进攻，黑山阻击战打响了。梁兴初在纵队司令部询问各师情况，29、30师还没有什么情况。28师贺庆积师长报告：国民党军避开黑山正面防御工事，向侧面的高家屯阵地发起猛烈进攻。梁兴初心里一沉，高家屯阵地因工事难修，原来没有作为防御重点。国民党军企图进攻十纵的薄弱环节，冲破防线。想到这里，梁兴初一跃而起，到前方28师指挥部亲自坐镇。国民党军集中了绝对优势炮火，打烂了高家屯三个高地上的大部分工事，防御部队也遭受重大伤亡。梁兴初从望远镜里看到高家屯阵地笼罩在一片烟雾之中。密集的炮弹不断落到三个高地上。他告诉贺庆积师长：要把防御重点放在一零一高地，坚决守住阵地。就是丢了，也要马上夺回来。要82团作预备队，随时准备上前接应。国民党军的进攻开始了，冲在前面的是207师，展开三个营的兵力，呼喊着向一零一高地和侧面的石头山发起冲锋。十纵的84团两个排守在一零一高地上，连续打退两次进攻。但是进攻石头山的国民党军不顾伤亡，反复冲击。解放军一个排在激战中大多数伤亡，援兵不继，十四时国民党军在第四次进攻时占领了石头山。石头山失守，九二高地的4连侧翼暴露，受到两面夹攻。十六时国民党军占领九二高地后，又向九零高地进攻。84团2营经过大半天战斗，阵地失守。这时，一零一高地上仅剩下6连的10个战士坚持战斗。国民党军又向一零一高地冲上来。解放军战士已经没有阵地可以依托，只能在弹坑里滚进滚出，投出一个个手榴弹。很快手榴弹也打光了，只有拼刺刀作最后的搏斗。十六时二十分，一零一高地也失守了。情况万分危急！高家屯阵地失守，国民党军将突破黑山防线，打开南下的缺口。在这千钧一发的时刻，28师师长贺庆积表现出了高度的沉着。他不给国民党军丝毫喘息机会，立即命令集中全师的12门山炮，向一零一高地猛轰。高地上密集的国民党士兵正准备修工事，解放军的炮弹就劈头盖脑落下来，炸得国民党军伤亡惨重。贺师长又命令82团的1、3营统由84团团长蓝芹指挥，迅速向高家屯阵地冲去。经过半小时激战，夺回高家屯阵地。国民党207师耗尽三个团的兵力，猛攻了一整天，就这样惨遭失败。
这天，向黑山西北十纵29师阵地进攻的国民党71军，向大虎山30师进攻的新6军22师，在解放军的顽强抗击下也未能前进一步。廖耀湘兵团对黑山、大虎山第一天的进攻，没有取得任何进展。第一天攻击失败，廖耀湘极为愤怒。他以最精锐的新6军169师代替207师进攻，新6军军长李涛傲慢地说：“207师打不下黑山，看我们新6军给他打下来看看！”在二线的49军军长郑庭笈预感到了危险，建议不要在黑山久留，改道后撤寻找退路。他在电话中警告李涛：“你要走不走，这样的打，我们都要到哈尔滨扫茅房去（即当俘虏）！”但是廖耀湘坚持认为能打开黑山，命令新6军不计牺牲，占领黑山走廊。并要新1军以全部炮火支援，作最后的努力。25日清晨六时，新6军169师一个团向高家屯阵地发起进攻。他们接受了207师失败的教训，不从正面硬攻，而是迂回到一零一高地东南侧，然后配合正面的主力，发起多路进攻。守卫石头山的6连虽然顽强防御，但在国民党军炮火下伤亡大半，阵地也基本被摧毁。在人员大多伤亡的情况下，前沿阵地于十一时被国民党军占领。207师的助攻部队，也迂回攻占了九四高地。82团军事教导队队长张国率领全队一百多名学员，向九四高地发起反冲锋，半小时内收复了九四高地。但是一零一高地受到国民党军炮火的不断轰击，82团2营战斗了大半天，阵地上的部队基本打完了，在弹尽人寡的情况下，一零一高地于十六时再次失守。高家屯阵地失守，又一次打开了黑山的门户。师长贺庆积在电话中请示梁兴初，能否等到晚上再反击？梁兴初斩钉截铁地回答：“一定要黄昏前反击！我们现在虽然极度疲劳，有伤亡；但敌人的伤亡比我们更大。晚上攻，敌人就喘过气来了，工事也修好了，当然是现在就进攻划得来！”贺师长�