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这时，国民党陆军总司令顾祝同获悉粟裕部渡黄河南下的消息，大为震惊。他原打算让5军进至淮阳地区，寻机与解放军决战。
5军刚刚出动，顾祝同看到粟裕部南下，惟恐中原有失，又命令邱清泉马上率5军返回商丘，并从苏北地区调来四个师的兵力，企图在鲁西南与华野决战。粟裕原来设计的战场是在鲁西南的城武、曹县一带，没想到5军迅速收缩，与鲁西南国民党军抱成一团。华野如果仓促投入战斗，把握不大。
作战之前的运筹，往往比战争过程更为复杂。粟裕决定观察一下再行动。6月2日，他向中央军委发出请示电，毛泽东3日复电，要求“说服干部不要急于求赫赫之名，急于解决大问题，而要坚忍沉着，随时保持主动。”
6月初，陈唐兵团配合刘邓主力结束了宛西战役，遵照粟裕的命令东返，准备打5军。6月15日，陈唐兵团到达睢县西北，粟裕当机立断，决定以陈唐兵团进攻开封，自己率领一、四、六纵实行运动防御，阻止邱清泉西援。这叫“先打开封，后歼援敌”。
开封当时是河南省省会，人口约40万。这座古城有高大坚固的城墙和六门四关，守城的是国民党军66师的13旅和地方部队两个保安旅，共3万余人。全城防卫名义上由国民党河南省主席刘茂恩负责，但正规军由66师师长李仲辛指挥。两人互相扯皮。他们认为共军不会来攻开封，城防工事都没完成。6月17日陈唐兵团将开封城团团包围，刘、李二人才着了急，急征大量民夫赶修工事，并向郑州方面请求增援。
陈唐兵团到达开封城下，立即投入战斗。他们有洛阳攻坚的经验，大城市攻坚动作一定要快，稍迟疑一天敌军的工事就可能大大增强，造成攻城的困难。三纵、八纵分别主攻各城关和城外要点。经过一夜激战，扫清外围。19日凌晨，解放军以连续爆破炸开城门，突击队冲入城中。与敌军进行巷战。李仲辛原以为解放军会把主攻方向定在城北，没想到解放军主攻方向在城南和城东。国民党军在城内制高点设置的炮兵观察哨也被解放军打掉，他们的火炮变成瞎子。而解放军炮兵指挥所就设在城外禹王台高地上，把城里观察得很清楚，解放军的炮火指哪打哪。国民党军只得收缩到省府、龙亭、铁塔等核心阵地内，作最后的抵抗。
在开封守军的不断呼救下，20日国民党空军从徐州、郑州方向出动大批飞机，对开封城进行残酷轰炸。成吨的炸弹、燃烧弹倾泻在开封的街道和人口稠密的居民区，著名的相国寺、河南大学都成为一片废墟。老百姓死伤遍地，许多群众为了逃生，前呼后拥冲向城门。秩序大乱。陈士榘、唐亮当机立断，下令打开城门放群众出城。有的干部着急地说：“这城门好比华容道，开了门，敌人就要乘机逃跑了。”陈、唐解释说：“为了使人民少受残害，只有这样做了。”解放军干部战士在城门扶老携幼，引导群众到城外隐蔽疏散。国民党河南省省长刘茂恩化装成老百姓混出城外，逃脱了被俘的命运。
到21日晨，开封城内只剩下龙亭这个最后的核心阵地。龙亭坐落在宋代故宫遗址上，雄伟的台基高13米，四周围墙环绕，三面临水，易守难攻。陈士榘等在城内制高点——教堂钟楼观察敌情。研究既能解决战斗，又能保护古迹的攻击方案。炮兵指挥员提出：将火炮推进到前沿，进行近距离抵近射击，虽然炮兵有生命危险，但可保证准确命中堡垒工事。当日黄昏，解放军的炮火集中轰击龙亭。残存的国民党军被解放军炮火轰得丧失斗志，从地堡和山洞中爬出来投降。师长李仲辛想从城北逃跑，被击毙在城墙上。22日白天国民党飞机在开封上空盘旋侦察，报告说“龙亭附近遗尸甚多，并有汽车向南门开。全城已无我军符号，东、南两门开放，城内沉静”。说明战斗已经结束。
当解放军进攻开封时，南京城里也闹得不可开交。听说开封城破，在南京的河南籍“国大代表”、监察委员、立法委员都急了，大家一起到总统府求见蒋介石。国防部次长秦德纯和参军长薛岳出来应付，代表们哭的哭，骂的骂，跪的跪，尤其是女代表们号啕大哭，场面一片混乱。20日蒋介石乘飞机亲临上空视察，并督促郑州、徐州方向派部队救援。胡琏的18军、邱清泉的5军分别从上蔡、城武增援，遭到中野、华野部队的阻击，未能前进。
开封是中原地区解放的第一个省会城市，攻克开封打乱了国民党军中原作战的部署，使解放军掌握了战场的主动权。粟裕密切注视战役的进展。到20日夜里，开封城内龙亭虽未攻下，但胜利已经在握。粟裕马上考虑下一步的行动。他与张震副参谋长赶到开封南郊陈唐兵团指挥部，督促大家不要恋战，除留下足够的兵力攻击龙亭外，迅速撤出其他部队，把兵力集中起来，准备下面的作战行动。陈唐即组织部队和民工搬运缴获的武器物资，运到黄河以北的解放区。6月26日，华野主动撤离开封。
开封之战，南京、上海舆论哗然，纷纷指责国民党军统帅部的无能。蒋介石决心收复开封，寻找华野主力决战。6月26日解放军撤离后，邱清泉率5军先头部队进入开封。国民党统帅部分析：共军经过大战，必定疲劳不堪，可以乘机寻求决战。遂命令：以邱清泉5军主力南下通许追击；以第六绥靖区副司令区寿年指挥第72、75师组成第7兵团，由民权经睢县、杞县迂回；命令上蔡的胡琏第18军迅速北上。试图从三个方向包围华野。
粟裕预料到了国民党军这步棋。这时战机又出现了。南京国防部令邱、区两兵团全力追堵华野。邱清泉急于立功，将开封守备交华东野战军攻克开封
给刘汝明，率主力尾迫陈唐兵团。多疑的区寿年认为解放军“有向平汉路进攻模样”，在睢杞地区举棋不定。这样，两个兵团一路急进，一路踌躇不前，一下拉开了40公里的距离。粟裕抓住了这一有利战机，不待查明区寿年兵团的具体部署情况，即于27日下达围歼区寿年兵团的命令，豫东战役第二阶段的作战开始了。
区寿年是广东罗定人，原属蔡廷锴将军部下。曾参加过“八一”南昌起义。他知道解放军的厉害，行动比较谨慎。6月27日，他指挥72、75师进至睢县西北的龙王店、陈小楼、杨拐一带，得到情报说西面发现共军，于是命令各部就地构筑工事，准备固守，等待邱清泉前来会合。当日黄昏，华野一、四、六纵组成的突击集团就发起对区寿年兵团的围攻。28日完成了对区寿年兵团的包围，一场“瓮中捉鳖”的围歼战开始了。
经过夜以继日的激烈战斗，到7月1日，解放军相继攻占陈小楼、杨拐等村庄，对区寿年兵团部驻地龙王店形成包围。龙王店地处睢县西北，是豫东平原上一个比较大的镇子。镇子周围有厚实的围墙。当6月28日区寿年兵团刚刚被华野包围时，75师师长沈澄年曾建议：乘共军立足未稳，赶快组织突围，以免坐以待毙。区寿年想固守待援，夹击共军，反败为胜。他不听沈澄年的劝告，命令挖壕沟，设鹿砦，构筑起纵横交错的防御工事。区寿年自信地说：“龙王店不是陈小楼，这里有一丈高的围墙，有上万人的兵力，还有上百门大炮，加上坦克，共军想吃掉我们，没那么容易。”
华野虽然包围了区寿年兵团，但形势相当严峻。在蒋介石的督促命令下，西线的邱清泉5军从开封方向压过来，虽然遭到华野三、八、十纵的顽强阻击，仍在7月1日推进到过庄、官庄、张阁一线，距离区寿年约10公里。在东边，整编第25师与第三快速纵队组成一个兵团，以黄百韬为司令，到达距整编72师所在地铁佛寺以东10公里的帝丘店。华野一方面包围区寿年兵团，同时又受到强大援敌的两面夹击，面临严峻考验。是坚持还是改变原来的战役决心，需要刻不容缓地决断。粟裕和指挥员们对敌我形势作了全面分析，认为阻援部队能够顶住国民党援军的攻击，为歼灭区寿年兵团争取时间。粟裕决定：原战役决心不变，1日晚间发起对龙王店总攻，一举歼灭区寿年兵团。
1日晚8时，华野开始总攻龙王店。炮火猛轰一小时后，突击部队沿着近迫作业挖成的战壕迅速接近国民党军阵地，爆破队连续炸毁三层鹿砦，并将围墙炸开大口子。很快攻破第一道防线，向村子纵深发展。区寿年眼看大势已去，与兵团参谋长林曦祥爬上坦克突围逃跑。华野六纵的战士正在进行巷战，突然看到四辆坦克向东门冲去。印永鑫排长从围墙上飞身一跃，跳到一辆坦克的甲板上。他用手榴弹敲着坦克的上盖，高声喊道：“快停下来，缴枪不杀，不停我就炸死你们！”坦克缓缓停下，只听里面叫喊：“别炸，我们缴枪。”第一个爬出来的是个瘦高个中年人，肩章是中将军衔，他就是区寿年。7月2日拂晓，龙王店战斗结束。75师师长沈澄年在突围时也被俘虏。至此，区寿年的兵团部和75师被全歼。
区寿年兵团被包围后，蒋介石万分焦急。7月2日，他在空军司令周至柔陪同下，乘飞机亲临战场视察。并给邱清泉写下手令，要他全力救援区寿年，并与黄百韬会合。手令中说：“龙王店失陷，区寿年、沈澄年二同志若非阵亡，必已被俘。中原战局，严重万分。两日来连电令弟全力东进增援，而弟违令迟滞，视友军危急不援，以致遭此最大之损失。得报，五中惨烈，不知所止！故今午特飞杞县，甚望与弟空中通话，以救榆厢铺与铁佛寺友军之危。此时，惟有弟军急进，一面救援75师在榆厢铺之一旅与铁佛寺之72师，一面与西进之25师会合，方能挽坠势，亦所以保全弟军不致孤危被歼也。”焦急之情，跃然纸上。
如果说邱清泉对区寿�