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广州起义与南昌起义、秋收起义一起被称为土地革命初期的“三大起义”，叶挺参加领导了其中的两次。与南昌起义相比，广州起义显得十分仓促，在起义爆发前几小时，他才匆匆赶到广州。
当年担任中共广东省委军委负责人的聂荣臻回忆说：“叶挺是预定的起义军军事总指挥，起义前的几小时——12月10日晚上才赶到广州。虽然要叶挺晚到，是组织上有意安排的，是为了保护他的安全。但由于提前起义，这就显得太匆忙了。他是在连什么情况都不清楚的状态下，来指挥起义的。”
其实，广州起义酝酿的时间长达一两个月，此前一直由广东省委组织的三人革命委员会负责，具体分工是：广东省委书记张太雷负责军事和政治，广州市委书记黄平和省委军委书记周文雍兼任赤卫队总指挥。当时，由于驻扎在广东的国民党军队内部发生混战，广州城内反动派兵力空虚，市内只有四个团，力量最强大的是教导团，该团由原来的中央军事政治学校武汉分校学员改编而成，团长由第四军参谋长叶剑英兼任，共有一千三百余人，其中共产党员有二百余人，三个营长中有两个是共产党员。教导团只要除去少数顽固分子即可投入起义。其他三个团都是未经训练的新兵，战斗力极弱，凭教导团的实力，有把握消灭或击溃他们。党除了能够控制和影响教导团外，还可以直接指挥广州数量庞大的工人赤卫队。为准备起义，广东省委将全市工人编成联队，派遣徐向前等大批黄埔军校毕业生帮助他们进行军事训练。
起义原定12月12日举行，计划分两步走，首先以教导团十一个连为主力，分途攻打第三师新兵一团、炮兵团、公安局和第四军军部；广九车站铁路工人集中进攻警察署。待起义军占领全市后，将收缴的武器发给工人，合编一至二个师，然后攻打驻守珠江南岸的李福林部队。
第三部分 无衔元帅叶挺第27节 起义失利
即使是在战争中，女人的嗅觉也比男人灵敏。12月上旬，起义各项准备工作紧张地进行着，比邻而居的城内国民党驻军丝毫没有察觉，但到广州逗留数日的汪精卫老婆陈璧君却看到了共产党即将暴动的迹象，立即赶回上海，向汪精卫和粤籍国民党中央委员报告。12月9日，汪精卫发出密电，命令陈公博、张发奎派兵包围苏联领事馆，解除教导团的武装。教导团是起义的主力，如果被缴械、分编或遣散，广州起义将无法举行。这一消息被共产党获悉，中共中央和广东省委经过磋商，决定提前于11日清晨3时举行暴动。
“既然决定起义了，军事总指挥应该赶快到位。”广东省委内部有人建议赶快通知远在香港的叶挺火速回粤。
“叶挺是国内著名的大人物，广州城内家喻户晓，如果过早回来，一是可能引起敌人更大的注意，打草惊蛇，二是会增加他被捕的危险。”三人委员会仍然决定叶挺于起义正式爆发前回粤。
身为军事总指挥，既没有时间熟悉敌我情况、兵力部署，又不能参加制定决策，还必须指挥作战，这在叶挺还是第一次。这个决定被陆定一认为是广州起义失败的重要失策之一。
12月10日深夜，叶挺赶到指挥部。他不想做单纯的“执行官”，军人的常识和指挥习惯提醒他要首先了解情况，摸清动向，做好应付各种可能事变的预案。在短短的几个小时之内，他与张太雷等领导人交换看法，同总指挥部和各路战斗部队首长碰头，召开战前调查会，亲赴重要暴动点检查准备情况……在接触和交谈中，他发现了一些值得警惕的迹象：
——广州虽然敌军兵力空虚，但广州周围却聚集了多达十万的国民党正规军，其中距离最近的为李福林第五军和黄琪翔第四军，随时可以合围广州城；
——起义决策层和中层干部中意见不一致，以广东省委军委委员聂荣臻为代表的一部分人认为起义的时机不成熟，以区区数千人对抗多达十几倍的敌人，并且把占领和据守广州城作为目标，似乎不太现实；
——起义的准备工作，特别是军事联络工作不够严密，如总指挥部和情报、交通、宣传队等组织不健全，办事细则和人员、赤卫队编制、各工会负责人都没有确定下来；
——工人赤卫队虽然有七个联队，但大部分都没有经过系统的军事训练，小部经过短期训练的也没有实战经验，最为不利的是，这些队员基本上是赤手空拳，只有少数枪械和少量手榴弹。
基于以上种种情况，叶挺找到总指挥张太雷和共产国际军事顾问纽蔓：“我执行三人革命委员会制定的起义计划。但是，广州周围，敌人力量强大，只要他们一转身，我们就处于绝对的劣势。因此，我提议起义成功后，不宜在城内久滞，应当将队伍拉出城去，到海陆丰与彭湃领导的农军汇合。”
“你这是什么意思。起义还没有开始，你就想跑，想到农村当土匪？”纽蔓暴跳如雷，指责叶挺有“动摇情绪”。
张太雷说：“先指挥起义吧，其他的事打下广州城再说。”
11月11日凌晨，起义准时举行。战事出奇的顺利。教导团分路攻击驻沙河的步兵团、驻燕塘的炮兵团，大获全胜，占领了省公署、军事厅和至关重要的城北制高点——观音山；警卫团第三营在击毙该团反动军官后，攻占第四军军部、军械库和第十二师留守处，打开库门，向工人发放武器。公安局是叶挺认为最难啃的骨头，结果黄平带人长驱而入，警察没有任何抵抗就撤退了。仅用了两个小时，起义的工人和士兵即占领广州市的大部分地区。转眼之间，白色恐怖的中心变成了红色的海洋。
攻占公安局后，张太雷、叶挺即将总指挥部迁入该处。在楼下会议室，他们主持召开第一次苏维埃代表会议，叶挺报告军事情况，杨殷报告肃反情况，周文雍报告工人赤卫队的情况，恽代英宣读《苏维埃告民众书》。会议正式宣布成立苏维埃政府，张太雷代理主席，叶挺任红军总司令。这是中国共产党历史上第一个红军总司令。
11日下午，西关被工人赤卫队攻克，整个广州城只剩下驻守南江的李福林部还在顽抗。
一切都是按原定起义计划在进行，击溃南江之敌看来不在话下，控制广州城似乎是天经地义的事。当大家沉浸在胜利的喜悦之中时，叶挺脸上却露出了与大捷不协调的冷峻。
11日20时和12日凌晨1时，张太雷连续召开两次军事会议，讨论局势问题。
纽蔓有“暴动专家”之誉，广州起义的计划就是在他的参与下制定的。他处于亢奋之中，大叫：“目前一切都在我们的掌握之中，进攻，进攻，再进攻，这就是我们的方针。”他还指责叶挺在西关被占后，指挥不够敏捷，未能全力增援西关和打下河南。当时的实际情况是，兵力不足，不是不想打，而是打不下来。
叶挺在顺利的表象下看到了汹涌的暗流，再次发言：“我们手头上只有一个多团的正规武装，还有几千没有经过训练的工人武装，凭这点兵力是不可能坚守广州城的。我的意见是，以保存实力为主，将部队撤出广州，拉向海陆丰。”
他的建议得到聂荣臻等人的支持。
“打了胜仗，不去追击溃败中的敌人，反而要往外撤？这是什么逻辑！”年轻的广州书记黄平坐不往了，慷慨陈词：“我不知道叶挺同志顾虑什么？现在伤脑筋的不应该是我们，而是敌人。我们的任务就是乘胜追击，把苏维埃的旗帜高高地打起来。”
纽蔓说：“苏联城市暴动的经验，我多年领导暴动的经验，就是要反对右倾思想，特别是领导人要坚决克服动摇、犹豫的情绪。”
叶挺和纽蔓都是军事权威，他们的意见却要张太雷这样一个对军事十分陌生的书生来取舍，令他十分为难。最后，渴望胜利的心理和对苏俄革命的崇拜让张太雷偏向了纽蔓。
12日下午，形势突然逆转。从韶关赶回的敌军偷袭观音山，李福林部队乘势展开全面反攻，广州城四面都响起激烈的枪声。张太雷正在西瓜园主持召开群众大会，闻讯赶往大北门去指挥战斗，乘车行至大北直街，遭到敌军伏击，身中三弹，壮烈牺牲。当晚，苏联领事参加了指挥部的会议，四面告急电纷纷打来，甚至有消息说，敌人十五分钟后就会打到公安局。苏联领事提出：“情况既然如此严重，党和工农运动的负责人可以暂时撤退，留下管军事的同志在这里指挥。”
匆忙之中，总指挥部作出主力经花县和石龙、惠州之间撤往海陆丰的决定。在敌军冲进城内、部队被打散后，叶挺化装成瞎子，戴上破帽子和墨眼镜，遮住脸，一手拿着竹竿，一手扶着妹妹，凶险万分地逃到了香港。
这次起义的另外一个重要缺点，就是撤退的组织工作做得不好，缺乏通盘规划，指挥也不够统一，许多战斗单位根本就没有接到通知，仍在原地作战，损失惨重。教导团撤出城后，敌人杀红了眼，见到口音不对、衣服不对的人就抓、就杀，仅仅三天之内就杀了七千多人，党和工人赤卫队的力量几乎被搞垮。徐向前当时担任工人纠察队第六联队军事教官，他的经历很能说明问题：
我们和敌人战斗了一天多，情况越来越危险。起义总指挥张太雷同志不幸牺牲；观音山丢失，部队也打散了。傍晚，我到公安局起义总指挥部住地去找徐光英同志，请示下一步怎么办，谁知那里空空如也，办公机关已全部撤走。屋里乱糟糟的，地上摆着些木箱，盖子已打开，里面净是银毫子，我抓了两把，留着备用，转身走出了指挥部。正巧，碰上了武汉军校时期我那个队的区队长朱先墀，他和六七个人正匆匆忙忙路过这里。他说：人家都 走了�