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□ 分散的治理结构。总公司设有专家组，增强了总公司的管理能力。有五种子结构：
（1） 业务总监。总公司任命代表，主管公司某一方面或某一领域或某一部分业务。业务单位的计划和预算仍需总公司批准。然而，在日常工作中，他们要经常和总监保持正式或非正式接触。
（2） 现有经营和总体发展。公司管理层被分开，以便处理价值创造的不同方面。总公司处理总体发展和对外关系。下一级管理层负责管理分类业务。
（3） 共担责任。公司管理层虽被分开，以便处理价值创造的不同方面。但是，总公司不仅仅处理总体发展和对外关系，它还大量介入分类业务中的业务单位。下一级管理层则管理和协调业务单位。
（4） 矩阵。业务单位沿两条线向子公司报告——区域地理线和产品或服务线。第一条是常用的。总公司处理矩阵两边的矛盾，同时处理总体发展和对外关系。
（5） 复式治理结构。在这种结构里，不同管理层重复基本任务。一级管一级，每一级对其以下层次发生影响。例如，总公司和子公司都直接管理业务单位。
案例5－2中通用汽车发明的事业部制就是矩阵的一种变形。同样，华立公司内部治理结构的重整已经迫在眉睫。汪力成决定对其动手术。
“解决问题的关键就是在现有组织框架下，明确每一个层级的董事会和管理层的责任。”汪冥思苦想已久，修整内部法人治理结构的方案已经了然。华立的领导体制变迁是一个典型中国企业可能经历的所有演变的缩影：革委会集体领导——书记一把手——党委领导下的厂长负责制——厂长负责制——总经理负责制——董事会领导下的总经理负责制，直到现在实施的股东大会（最高权力机构）、董事会（最高决策机构）、监事会（最高监督机构）、总裁班子（最高管理机构）制衡的现代企业制度。
到目前为止，华立所有子公司都有相应的董事会，已经具备了现代企业制度的基本框架和雏形，但焦点难题是，光有架子是不够的，还要有明明白白的控制力——如何让跨IT、通信、生物制药、房地产、仪表的企业集团统一在华立，或者说在汪力成的指挥棒之下。
此前，浙江华立控股股份有限公司和华立集团有限公司没有分开，华立集团替代了华立控股，汪力成认为华立控股完全应该是资本层，它应该是董事局再加上一个大的秘书班子，仅负责战略和资本。而华立绝对控股的华立集团公司做实业投资，但也是透过资本来管理，再下面一层比如华立仪表等产业公司是做具体的实业管理。
“我们首先把功能分开。”按照汪的设想，在华立仪表集团层面，需要“再强化董事会和监事会，真正运作起来”。其实对华立如何治理分（子）公司而言，并非是改革董事会就可以解决治理问题。董事会的治理模式适合股权多元分散的上市公司，需要管理精英出任董事成员，并有成熟的职业经理人出任管理团队才能治理好公司；对华立的业务而言，完全没有必要花费如此高的成本。再说，董事会成员如外部聘请，则独立董事的成本很高、开会效率也不一定高；而董事会成员如内部组成，则容易形成管理层内部控制，并使斯隆的组织第一原则得不到贯彻：有可能限制分（子）公司或业务单元的总经理的责任，不利于发挥其首创性。对分（子）公司的管理倚重分（子）公司的董事会，本质而言是一种市场治理的模式，招商局董事长秦晓就对大型企业集团应用这种模式表现出不以为然。他批评道：“没有找到症结！你没有美国那么大的流动的资本市场，你的市场和法律也不健全，你却削弱组织控制，把希望寄托在市场控制上，必然要落空。这时，你应该更多依靠组织去配置资源！”
华立对分（子）公司应该形成的内部治理结构，是根据业务单元的性质、运营模式来设计权力与职责，形成组织控制方式，并在此基础上设计标杆指标和绩效考核方式，从而形成灵活、敏捷、效率的管辖方式。从这个意义上说，对那些即使已经股份化的公司，董事会也不过是一个掌握控制权的工具，最重要的是集团公司对其的战略控制能力。
对华立有标杆启发的是，有一家大型集团企业，曾经将不能掌控的业务果断将其边缘化、并伺机“弃子”，即使它处在集团的核心产业中、在业内还有相当高的品牌影响——招商局卖出平安保险就是一个标杆案例。
第二部分 造鞋第36节 招商局集团的新起点（1）
招商局是由清朝洋务派李鸿章在1872年创办的，招商局有着众多的第一：创办了中国历史上第一家航运企业（轮船招商局）、第一家银行（中国通商银行）、第一家保险公司（保险招商局）、第一家煤矿（开平矿务局）、第一家纺织厂（上海机器织布局）、第一条铁路……自党的十一届三中全会以后，招商局开改革开放之先，于1978年开始开发深圳蛇口工业区，并于1986年收购香港友联银行，成为中国首家拥有银行的非金融企业。次年又创办了中国首家股份制商业银行——招商银行，1988年创办中国首家股份制保险公司——平安保险公司，1992年开发漳州开发区。同时，招商局也是中国首家在境外发行债券的非金融公司、首家在香港上市的中资企业。
目前，这家巨型企业总资产达530多亿港元，涉及产业有港口（总海岸线30公里）、公路（全长2300多公里）、金融、物流、地产、工业、贸易等，旗下公司250余家，并参控股中国近20家上市公司。
□ 迅速扩张
1992年1月邓小平发表南方讲话之后，国内尤其是沿海的经济改革步伐加快，政府和企业大兴投资高潮。在“多元化经营，规模化投资”的口号下，招商局集团也在这股潮流中迅速蹦上了投资热的快车道，甚至有些一发不可收拾。
在雄心壮志的多元化投资计划中，资金主要来源于招商局集团在国际金融市场的外债（债券和银团贷款）、各下属机构在国内银行的贷款以及部分上市公司的融资，而且大量的资金投向了内地。
首开纪录的投资是1992年集团以巨额外汇在香港和内地展开的投资攻势。较大的一笔资金用于组建油轮船队，购买了30万吨级的巨型油轮（并且要为此支付很高的贷款利息），组建了号称中国最大的油轮船队。但正在自豪之际，招商局迎头遭遇了世界石油危机引发的油运市场不景气，招商局为重资产付出了高昂的代价。
“大跃进”也迅速把招商局拉入了“房地产投资浪潮”之中。1994年，招商局在香港注册成立了招商局置业有限公司，在香港、北京、上海、西安、武汉、南京、珠海等地快速跑马圈地，集团下属的许多公司也纷纷涉足房地产业务。“二手地”的圈地方式往往积累了纠缠不清的法律问题，有些建房材料的采购控制也比较粗放，大量的房地产项目在“地产泡沫”之后纷纷败北。招商局在劳动力密集型工业方面的投资同样不菲，为配合蛇口工业区的招商引资，招商局专门成立了招商局发展有限公司，该公司几乎参股了蛇口工业区所有的工业企业，包括铝厂、氧气厂、钢厂等等。
1993年，招商局与香港中银等合资开发了漳州开发区（中银现已退出），开发区规划面积40平方公里，首期开发6。7平方公里，耗资数亿元，但是至今该地区不可避免地受到两岸关系发展缓慢的影响，难图大略。同年，招商局全资子公司蛇口工业区、控股公司南山开发（集团）股份有限公司（控股58。84％）与广州铁路局等共同兴建平南铁路（深圳平湖至南头段），号称中国第一家企业投资的铁路，招商局系共投资3亿多元，控股51％。但该铁路因差1。9公里不到蛇口港而发挥不了物流枢纽重要作用，长期负债经营，且每年面临还息压力，各股东之间也纠缠不清，闹出了法律纠纷。蛇口工业区曾希望深圳市政府接管该铁路，但谈判至今未果。
这一波投资浪潮中，招商系的几家上市公司也冲锋陷阵。首先是1992年在香港上市的海虹有限公司，依靠第一家在香港上市的“红筹股”概念，融取资金并展开一系列收购兼并，业务由油漆制造扩张到港口、收费公路、船运、集装箱制造等，市值快速膨胀到100亿港元，并于1997年更名为招商局国际（0144），成为招商局在港上市公司的旗舰。蛇口工业区控股约38％的国内A股上市公司深安达（000004），自1993年12月上市以后，迅速由单一的运输业扩展到证券投资、房地产、制药、高科技、商业贸易甚至广告业务，因盲目投资、扩张过快，债务负担过重（负债率一直高达75％以上）而丧失盈利能力，导致上市后再无新的股市融资机会。招商局在国内的核心上市公司招商局蛇口控股（000024）则由港口航运业展开多元化投资，在苏州、海南、南京、上海、江门等地投资大量房地产、贸易、证券等。该公司1997年的年报中，仍有“投资管理失控，导致资金周转压力过大”的陈述。
1992年开始的“大跃进”投资热，除了招商局自身的决策之外，更多的是受到整个经济大环境高速增长的感召，而且的确使招商局更加膨胀了。到1997年，招商局下属各种参控股企业已经超过了200家，资产超过500亿港元，投资产业分散在数十个领域，管理架构形成了复杂的多级主体。
1997年爆发的“亚洲金融危机”，成了招商局的一道生死关。国际金融市场对中国国有企业的信用质疑声响起，当时招商局集团的整体有息负债比最高时达到了60％以上，又恰逢国内银根紧缩，从此招商局开始走上拍卖资产、“�