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井陉口中，道路狭窄，双方难以摆开阵势。赵军人多势众，拼命向汉军压过来；汉军也不示弱，个个奋勇当先，舍死激战。
大战良久，韩信下令诸将尽皆抛弃大鼓旌旗，一时满山遍野，全是汉军旗鼓。韩信率兵固守河边阵地。
赵军看到如此众多的战利品，纷纷空壁而出抢夺鼓旗，抢夺汉军东西，以便邀功请赏。陈余等人率兵直追韩信，认为韩信不过如此而已。
只听得韩信高呼：“前面深水，后有追兵，你死我活，在此一举。后退半步，立斩不赦！”
汉军素惧韩信法度，谁敢怠慢半分，人人回身自战，莫不死拼，无不以一当十。俗话说：一人舍死，十夫难挡。汉军数万之众，将是一种什么样的力量！
陈余见汉军败退，正在高兴，不料汉军忽从营中杀出，个个突然间都变成了亡命徒。赵军争抢旗、鼓，队伍混乱，虽然人多，但是很难击退汉军。
两军混战，难解难分！
张苍率领的两千士兵看见赵军纷纷出营抢夺汉军旗、鼓，飞快驰入赵营，尽拔赵旗，插上汉军红旗。
赵军突然看见自己的营寨尽被汉军占领，一时间军无斗志，纷纷后退。陈余连诛数人，也不能禁止。汉军看见赵军后退，攻势更加猛烈。赵军死伤无数，陈余死于乱军之中。赵军只剩下投降一条路可走了。
韩信此役，真是“灭此朝食”。一天之晨，破赵20万众，擒赵王歇，杀陈余。韩信此法，谓之背水列阵。
《史记·淮阴侯列传》曾经记下韩信对这场战斗的分析和评论：
诸将……问信曰：“兵法：左倍（靠近）山陵，前左水泽（行军、打仗的绝地）。今者将军令臣等反背水阵，曰破杀会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”
信曰：“此在兵法，顾（但）诸君不察耳。兵法曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”
诸将皆服，曰：“善，非臣所及也。”
曹操注《孙子兵法》说：“前有高山，后有大水，进不得，退有碍者。”这就是曹操对“右倍山陵，前左水泽”的解释。韩信就是在这种地形展开战斗的。值得注意的是，韩信置之死地的时间很短，只有半天；并且还有一支两千人队伍在策应，所以韩信能够出奇制胜。而三国时期的马谡虽然也将队伍置之死地，但是由于时间太长，所以士气很快被削减。兵法是一般原理，全在于灵活运用，千万不能犯教条主义的错误。
自我解嘲，让心腹也胆颤心惊
也许是无心，也许是有意，刘邦对萧何也留了一手。派人慰问萧何，名为慰问，却显得关心太过；增加500人作为相国卫队，虽有保护之意，却有监督之嫌；械系萧何，还差点杀了萧何，但为着天下舆论，不得不放了萧何。于是刘邦自我解嘲说，械系相国，这是为了让天下百姓知道自己的过错……
刘邦夺得天下后，萧何管理国家，计杀韩信……
刘邦曾经说过，自己管理国家不如萧何，出谋划策不如张良，行军打仗不如韩信。他手下可以说是人才济济。
就是这样一个刘邦，却常常令他的部下胆战心惊，自顾无暇。难怪他常说：“我不是人才，却是管理人才的人才”。
连萧何这样的能谋善断之士，都要常常提防刘邦，以求自保！
正是刘邦、萧何的一系列游戏，使刘邦当上了皇帝，萧何成为良臣，在这里似乎可以找到谜底。
萧何是刘邦的一位重要谋臣，是名垂青史的汉初三杰之一。司马迁在《史记》中专门写下《萧相国世家》。
萧何是沛丰人，与刘邦是老乡。一直在沛县里做文字工作，主管人事，相当于人事组织部长。刘邦还是一个平头百姓的时候，萧何经常帮助他，使刘邦免去了不少官司。刘邦当上了亭长之后，经常与萧何交往，关系很好。刘邦到咸阳去服徭役，一般人都只送刘邦三吊钱，独萧何送五吊。
刘邦起义当沛公之后，萧何为丞督事，协助刘邦进入关中。一帮泥腿子推翻了大秦王朝，诸将众兵都纷纷抢拿秦府库中的金银财宝，而萧何却带人搬走了秦国的各种档案资料，刘邦因此知道天下的地理形势，户口出产，百姓疾苦，为夺取天下提供了莫大便利。进入汉中之后，萧何竭尽全力向刘邦举荐韩信，为刘邦的江山立下第一大功勋。
萧何虽然为刘邦的江山立了汗马功劳，但也免不了被刘邦猜疑，为了获得刘邦的信任，萧何是怎么做的呢？
第一件事情：把全家的身家性命都系在了为刘邦争天下的事业中。
刘邦跟着韩信东定三秦，萧何留守汉中，收缴巴、蜀粮草，安定后方，供应军粮，为韩信很快平定三秦大地，作出了巨大贡献。
汉二年（公元前205年），刘邦带领诸侯之兵出关中击楚，萧何镇守关中，辅佐太子，治理栎阳，制定法律，建立宗庙社稷，设置郡县官吏。刘邦经常打败仗，萧何及时补充兵力，转运粮草，刘邦因而能够常败常战。因此，刘邦把关中之事全权委托给了萧何。
汉三年（公元前204年），刘邦与项羽在荥阳、成皋对峙，战事十分紧急，但是却经常派使者慰问萧何，说萧何劳苦异常。刘邦的这一举动，萧何倒没有觉得有什么意外，但是萧何的手下人却看出了其中的微妙之处。
有一个叫鲍生的人对萧何说：“汉王风餐露宿，披荆斩棘，日间拼杀，夜闻刁斗，但是却屡次派人来慰问您，说您辛苦了！丞相虽然辛苦，但是哪里能够跟战场上相提并论？这一定是汉王对您生了疑心，所以派人来慰问您。名义上是慰问，实际上是监视。我替丞相反复计议，最好是您把能够从军的亲属子女全部送到战场上，汉王一定会更加信任您，消除汉王疑心。”
萧何认为鲍生言之成理，就照鲍生的话去办。刘邦果然“大悦”（《史记》语）。刘邦是不是真有此心，只有刘邦知道，但是刘邦此举，似乎有关心过度之嫌，的确让人不得不产生疑心。可是萧何这样的举动，后来得到了大大的回报。
刘邦消灭项羽，平定天下，论功行赏。群臣争功，岁余不决。刘邦深信萧何，认为萧何功劳最大，封侯赐邑，独居功臣之首。
好些曾经血战沙场，冲锋陷阵的大将议论纷纷，对刘邦说：“我们这些人披坚执锐，多的参加百余战，少的也有几十战，为大王攻城略地，大小不等。但萧何未曾参加战斗，没有汗马功劳，只做了一点文字工作，干些动动嘴巴的事情，怎么还居头功？我等想问个明白。”
刘邦一笑说：“各位知不知道打猎？”
众人忙说：“知道！”
刘邦说：“知道打猎的猎狗吗？”
“知道！”
刘邦正色说：“打猎，追逐猎物的是猎狗，但是发现野兽踪迹，指挥猎狗的却是人。你们各位冲锋陷阵，攻城略地，好比猎狗，是有功之狗；至于说到丞相萧何，是发号施令，制定大政方针的人，是有功之人。况且，各位一个人独自跟着我，最多的也不过几个人，而萧何将家族子弟全部都送到战场上，这样的功劳还小吗？”
如果讲打斗，刘邦自然不是众将对手，但是要打嘴巴仗，这些人自然不是刘邦对手，何况刘邦已经位居皇帝，所以“群臣皆莫敢言”（《史记》语）。
应该指出的是，刘邦之言，决不仅仅是鼻子大压住嘴。以侃大山出名的刘邦，抓道理也是一流的，只是这些自以为有功之人有些缺乏自知之明而已。
鲍生给萧何出的主意，终于在瓜分胜利果实的时候派上了用场。
封赏结束，刘邦还要各位推选出十八位功臣，排出名次。
群臣奏曰：“平阳侯曹参受伤七十余处，攻城略地最多，功劳最大，应该排名第一。”
关内侯鄂千秋道：“各位所说都不合情理。曹参虽然有攻城略地的野战之功，但是这不过是一时的功劳。皇上与楚王相持五年，经常败军亡卒，只身逃亡无数次。然而就是因为萧何时常从关中补充粮草和兵员，不用皇上下一道诏令，数万之众立至，救了皇上燃眉之急；皇上与项羽在荥阳对峙数载，军中乏粮，萧何从关中转漕运粮，供给不乏；皇上虽然丢失山东数次，萧何保全关中，皇上自有根基；这些都是万世之功。即使没有曹参这样数百人，于汉何缺？皇上没有他们也会取天下，怎么能够凭一日之功而看不见万世之勋呢？萧何第一，曹参第二。”
鄂千秋何许人也？
鄂千秋是一位谋士，位居关内侯，应该说很会见风使舵。他的话，不过刘邦前一次话的翻版。史书记载，此公位居第十九位，大概就是他的这一拍，得到了刘邦的青睐。关内侯者，只有侯位，而无封地，居住京城！
刘邦听了鄂千秋之言，忙称善，诏令萧何为功臣之首，可以带剑上殿，入朝不趋。
带剑上殿，入朝不趋，是一种特权。
秦法规定，群臣上殿不得带尺寸之兵器，所以荆轲刺秦王之时，秦王一时拔不出剑，群臣又无剑可拔，只好徒手相搏。汉承秦法，所以群臣上殿不得带兵器，而萧何独有此特权。传闻现今开政治局会议不准带枪，其源是不是出于此？
按照自古以来的朝礼规定，臣下进殿上朝要“趋”步而进。“趋”就是碎步小跑前进，以示尊重皇上。《战国策》中触龙说赵太后“入而徐趋，至于致谢”，“徐趋”就是“慢慢地碎步小跑”，所以才有致歉一说。刘邦把这一特权赐给萧何，以示敬重功臣。
刘邦赐给萧何特权之后，还发表了一个简短的重要讲话：“我听说荐贤应受上赏，萧何功劳虽然最高，但是因为鄂君才使我更加明白。”
刘邦不只口头表扬，还改封鄂千秋关内侯为安平侯，一句话的功劳，没有食邑的侯变成了有食邑的�