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齐王说：“齐国地广人众，国富兵强，南凭楚荆之势，北据燕、赵之险，西借魏、赵为屏，东连滔滔大海，内有文臣良吏治理国家，外有武将勇士保卫边境。你怎么敢说我齐国是‘釜底游鱼，朝不保夕’呢？”
郦食其叹息一声，说：“大王怎么如此夜郎自大、自欺欺人呢？燕国之险，魏、赵之屏，而今安在？你怎么不想想，疆场拼杀，力敌万人，你能与项王比吗？项王占有关中之地但是不能固守，大胜彭城但是不能自立，王国叛，关中失。齐国以区区千里之地，企图阻挡韩信大兵，岂不是自不量力，螳臂挡车吗？”
齐王沉默不语，因为他知道齐国难以抵敌韩信之兵。
郦食其说：“大王应该明白天下人心的归向，因此可以推知天下兴亡之所在。大王是否知道天下人心的归向和天下兴亡之所在？”
田广老实地说：“不知！”
郦食其说：“大王不知天下人心之所向，怎么一开口就说我不懂礼节呢？楚国表面强大但实质弱小，汉王看起来弱小而实质强大。天下疆土汉王已有十之七八，而项王只剩十之二三。项王不知广修仁德，暴虐妄为，滥杀无辜，不思反躬自省，缺乏自知之明。汉王大仁大德，为义帝发丧，率领天下诸侯讨伐逆楚，恩威广布海内。汉王之光可与日月争辉，汉王之德可跟尧、舜比美。现在占有天下军粮之地敖仓，拥有成皋之险，虎视天下，安抚万民。天下之所归心，在汉不在楚！大王趁早归附，开城纳款，一可保全大王之位，二可拯救齐国百姓，这才是真正的长治久安之策。我这次不远千里到你们齐国来，实在是为了齐国，不是为了汉王！大王应该反复比较比较，计议计议！”
齐王说：“我如果真心归汉，是不是可以免去刀兵相见！”
田横在旁说：“韩信屯兵赵地，要是他突然袭击，大王怎么防备？”
郦食其说：“我这次到齐国，不是我私自行事，明奉汉王旨意，韩信怎敢违抗不遵？”
齐王说：“既然如此，劳烦先生修书一封，差人送给韩信，令他退兵，我们方才相信！”
郦食其眼看大功告成，毫无难意，立即修书一封，差一心腹持书，让齐使陪同，前去告知韩信。
韩信看了郦食其的书信，真是喜从天降，立即回书，声言马上撤兵，出兵协助刘邦破楚。齐使等去回报，齐王、郦食其大喜，终日饮酒高歌，全不作任何其他准备。
常言说乐极生悲，物极必反，此话现在正应在郦食其身上。
韩信自从给郦食其回了信，就与张耳商议起兵伐楚事宜。
燕人蒯彻竭力劝阻韩信：“韩元帅奉命伐齐，千辛万苦才到目前这个地步。怎么能不战而退呢？汉王自派郦生去游说齐王，具体情形如何，难以料定，怎知齐国不是缓兵之计？汉王并未下令制止将军攻打齐国，怎么只凭一封私人信件就放弃战略计划，移兵攻楚呢？郦食其，只不过是一介儒生，凭他一张嘴巴，不费一兵一卒，下齐国七十余城；将军是破楚大元帅，带领数万兵马，征战几年，只得赵国五十余城。将军的功劳反而不如一位儒生，将军难道不感到有愧于人吗？将军与其带兵去攻楚国，不如乘齐国毫无准备，立即进攻齐国，直抵齐都，兵马一到，齐王必然拱手投降，这是何等功劳！”
韩信说：“郦生此行，本奉汉王旨意，如果我出兵伐齐，一违汉王之命，二对郦生不利。”
蒯彻说：“汉王多次下令将军讨齐，而今又派郦生去游说，这一定是郦生贪图功名，用言辞煽动汉王，并不是汉王真心如此。将军如果移兵攻楚，诸将也会认为将军无能，从此以后，汉王必定轻视武将而重用儒生！”
张耳也劝：“此言最有理。将在外，君命有所不受，况且汉王也无明令。元帅不要过于拘泥！”
韩信忌郦食其莫大之功，贪下齐莫大之利，立即下令进军，挥师渡过黄河，过平原，攻历下，斩田解，擒华无伤，直逼齐国都城临淄。
齐王和郦食其知道这一重大变动，皆大惊失色。
齐王责问：“先生前日去书，韩信自称立即移兵伐楚，怎么现在兵临城下？你与韩信显然相互勾结，使我不作准备，韩信因此突然袭击！”
郦食其申辩说：“我奉汉王明旨招降齐国，而今韩信贪功出兵攻齐，不光是置我于死地，也是背叛汉王！”
齐王说：“先生劝我归顺汉王，但是如今韩信已经打到我的都城。先生即使不是欺诈，如此形势也难以叫人相信。先生立即作书韩信，叫他马上退兵，以表先生实不相欺；如果韩信大兵不退，就是合谋欺我齐国，天理难容！”
郦食其心中不无凄凉，长叹一声，说：“写封书信恐怕没什么作用，只有我亲自跟齐使同去晓以利害，韩信之兵或许可退，但是，面对那些贪功图利之人，我恐怕也回天无力！”
齐王嘲笑说：“韩信如肯退兵，先生此去尚可回来；如果韩信不退兵，这难道不是放虎归山吗？你岂再有回来之理！我要留下你作人质！”
郦食其说：“我处在大王的位置，也会如此考虑问题。我立即给韩信去书，生死存亡，全是天意！”
韩信拆看郦食其之书，书略云：
郦食其顿首再拜韩元帅麾下：
前日得到将军回书，声言即日回师成皋协助汉王攻楚。齐王得书，高兴异常，立即写表差人申报汉王。现今将军又率师取齐，与前书所言不合，齐王认为我欺骗齐国，要将我斩首示众。我死不足惜，但是有违汉王圣命；齐王已经归顺，将军又兴大兵，失信于天下，致使汉使受诛。将军岂可心安理得？我的命悬于将军手中，企盼将军垂救！
郦食其顿首泣血拜上。
韩信看了郦食其之书，久久沉默不语，思想斗争非常激烈。
蒯彻说：“将军如此犹豫不决，是不是还要听信郦生之言退兵？”
韩信说：“郦生奉汉王之命游说齐国，齐国已经情愿归顺；我如今率兵攻打，齐国必然加害郦生！并且，恐怕有违汉王之命！”
蒯彻说：“汉王先派将军伐齐，又没有叫你停止伐齐。将军出兵伐齐是汉王旨令。汉王既然已经明令将军伐齐，怎么又去派郦生游说？既然派郦生游说，怎么又不下旨叫将军停止攻齐呢？过错在汉王，不在将军！将军有什么犹豫不决的呢？”
韩信说：“如果齐王杀了郦生，这与我亲手杀的有什么不同？我心中实在不忍！”
韩信是一个讲情义的人，他曾多次得到过郦食其的帮助。
蒯彻说：“一个人的性命与平定一个国家的功劳，哪一个大，哪一个小，哪一个轻，哪一个重，清清楚楚，明明白白，元帅向来英明果断，足智多谋，如今怎么为区区小事而呈小女子之态”
韩信在大功与感情面前，失去了心理平衡，决定以郦食其的死夺取齐国七十余城之功。
韩信不给回书，只对下书人说：“郦生前日去齐之时，应该奏明汉王，叫我停止伐齐，令我回师成皋，才是正理！郦大夫不让我知道此事，私自游说齐王，夺人之功。齐王其实是害怕我的大兵，不得已归顺汉王，哪里是心甘情愿！今天归附，明天又反，岂不是叫我劳师费力，劳民伤财。今天一鼓作气，灭齐而返，根除后患，实为上策！虽然伤大夫一人之命，但是为汉王取一国之地，大夫也死得其所。他日论功行赏，大夫子孙也可裂土受封。转告大夫，不要怨恨我韩信！”
韩信下令将来使赶出军营。
差人回报齐王和郦食其，将韩信的话细说一遍。
郦食其大骂韩信，只得等死。
齐王大怒，将郦食其投入油锅，烹杀而死。
韩信听说齐王烹杀郦食其，心中悲愤交加，亲催汉军拼力攻城。尽管齐国君臣民众齐心合力，怎奈遭到突然袭击，更兼兵士久不训练，城池没有修缮，难以抵挡汉军攻击。几日之后，韩信大军攻入临淄，齐王田广逃往高密（山东高密县），田横逃往博阳（山东泰安市东南）。
汉四年（公元前203年）十一月，韩信在郦食其劝降齐国之后大举攻打齐国，很快占领齐国七十余城，平定齐地。韩信听信谋士蒯彻之言，遣使报告刘邦，称齐国之人反复无常，请求刘邦封他为假王，方便镇守。
但是，韩信此举，埋下了他后来被贬官、被诛杀的祸根。
刘邦接到韩信奏书之时，正与项羽在广武争斗，争执不下。
刘邦见到表文，不禁怒从心起，竟当着韩信使者的面，破口大骂：“我在这里受困，多次叫你来助我，而今你要自立为假王……”
刘邦话未说完，有人在案下踢他的脚，刘邦急忙改口说：“大丈夫在世，既然平定诸侯，要当就当个真王，当什么假王？”
在案下踢刘邦的人是张良和陈平。两人深知韩信文武双全，手握重兵，远在齐国，刘邦对付项羽尚且还差得多，根本无力阻止韩信称王。如果刘邦处理不当，韩信很可能拥兵自立，形成楚、汉、齐三足鼎力局面。刘邦能够及时纠正失误，立即开口封韩信为齐王，有效地稳定了韩信。不仅如此，刘邦专派张良去齐国立韩信为齐王。
韩信被刘邦封为齐王后不久，项羽派说客武涉力劝韩信叛汉归楚，或叛汉自立，但是韩信深感刘邦厚恩，拒绝武涉的建议。韩信重要谋士蒯彻看到如此情况，力劝韩信叛汉自立，但是韩信考虑再三，不忍背汉。
张良、陈平的这一踢具有重大意义，否则韩信难免自立为齐王。当然韩信因此给自己留下了杀身之祸。
古人曾作诗云：
蹑足封王已见疑，
将军神算罔知机。
空劳十载殷勤苦，
反向渔樵问是非。
这就好比下围棋，如果你想围大空，就要始终贯彻围大空的思路，不要因为一点小小的便宜就又去贪吃别人几粒小子。韩信如果一心一意地为刘邦打天下，就不应该计较是郦�