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县东）东，收住败军，摆开阵势，准备跟刘邦决战。刘邦命令樊哙为左军，夏侯婴为右军，自统中军正面迎敌；又令周勃、灌婴率军背后包抄。秦军与刘邦军正面酣战，空前激烈，难解难分。周勃、灌婴从后面杀来，秦军被两面夹击，队伍混乱。刘邦趁机催动人马猛烈攻击，把秦军分割成数块，围而歼之。秦军大败，杨熊只得带领一股残敌，继续向荥阳逃去。
这是刘邦西进关中最激烈的一战，刘邦大获全胜，士气大振。刘邦也因此更进一步加强了先入关中、消灭秦国、为关中王的决心。刘邦大军进驻曲遇，犒赏三军将士。事隔几日，传来消息，杨熊因兵败被杀。此时，刘邦附近已无强敌，遂进兵颍川（治所在河南省禹县）。
秦二世三年四月，刘邦大兵围攻颍川郡府阳翟（河南省禹县）。阳翟城高池深，兵多粮足。刘邦连攻多日，仍不见效，苦无良策。
此时，张良突然到来，刘邦喜不自胜，故人重逢，欢喜非常，互道离别之后情况。
张良说：“自从与沛公分别之后，协助韩王成兵略韩地，虽然取得几城，但又被秦军夺回。因此，只好在颍川左右，来来往往进行游击战，消灭秦军有生力量。听说沛公到此，特来相见。”
刘邦说：“先生来得正好，帮我攻下阳翟，我再帮助韩王抢占地盘。”
张良巧献一计，火攻阳翟城门，破城而入，杀散守兵，占领了阳翟。
两人正商议攻打荥阳，听说赵将司马殷欲渡河入关。刘邦害怕落后，急忙领兵北上，攻打阳丰（河南孟津县东），切断司马殷西进通路，率师向南攻打雒阳（河南洛阳市东北）。雒阳城高池深，一时难以攻破，刘邦立即挥师前进，进入轘辕山区（河南偃师县东北）。
刘邦为了抓时间，抢速度，不得不铤而走险。
轘辕山，顾名思义，山路崎岖，信道盘旋。山上有一座轘辕关，地势十分险要。《史记索隐》曾说，轘辕山有九十二弯，是天下险要之处。正是由于道路艰险，秦国没有派兵把守，所以，刘邦的部队才得以顺利通过。
过了轘辕山，进入原韩国故地，刘邦与张良密计，一路夺关斩将，很快打到了阳城（河南省登封县东南告城镇），缴获战马千匹，占领十余座城池，韩地基本扫平。刘邦留韩王成镇守，向韩王成借了张良，继续西进。
秦二世三年六月，刘邦带兵攻打南阳郡，准备从武关进入秦地。
南阳郡守率兵追击刘邦军，被刘邦先锋樊哙击败，退回宛城（河南省南阳市）。
宛城是南阳郡首府，城池坚固，又有重兵，刘邦急于入关，立即从城西绕道而过，直扑武关（陕西省商南县西北）。
刘邦大军离开宛城几十公里，直到丹水（河南省浙川县西）。
日坠山头，暮色将起，暑热开始散去，凉风徐徐拂面而来。头脑发烧的人往往在这个时候开始清醒。
只见张良快马加鞭，一下子跑到刘邦马前，拦住了去路。
刘邦忙勒住马，叩问张良。
张良说：“沛公歇马，我有一事不明，特来询问明白。”
“先生有话直说，不必客气。”
“前日沛公兵精粮足，反而要到韩王那里借我，我不知是何用意？”
刘邦笑着说：“先生深谋远虑，欲得经常听到教诲，这有什么不明白的？”
张良也笑着说：“这一整天偷偷行军，我想了很久，觉得有一事应该提醒提醒！”
“先生请讲！”
“沛公虽然急于入关，但是秦兵还很强大，他们会凭借险阻拼命抵抗。如今宛城未下，前面又有强敌。秦兵前后夹攻，我还没有想出用什么妙计可以退敌！”
刘邦忙问怎么处置，张良附身低声如此如此。
刘邦大惊，急忙下令全军，骑兵在前，步兵在后，星夜兼程，务必在天明之前，把宛城围个水泄不通，里三层，外三层。
五更时分，刘邦大军把宛城围了起来，刘邦下令各军挂出全部赤帜，摆出各种武器，整个宛城被围成铁桶一般。
天刚微亮，只听得鼓声震天，号角齐鸣，刘邦大军发动攻势。
南阳郡守听得探子回报，刘邦大军已经西进，才放了一颗悬着多日的心，回府安心睡了一夜。听到城外鼓角齐鸣，登城一见此等情况，早吓得三魂一下子少了二魂，幸亏左右及时扶住，才没被吓倒在地。
这就是刘邦采纳张良突然袭击宛城，威迫降敌之计。
刘邦放弃宛城不攻，准备急于进入关中之时，张良就已经定下了妙计，但是他不急于去对刘邦说，因为他知道刘邦从善如流。等到迷惑住敌人之后，他及时劝阻刘邦西进，飞兵围住宛城，打了秦兵一个措手不及。
南阳郡守看到如此紧急情况，大声叫道：“兵临城下，早晚是死。迟死不如早死！”拔剑就要自杀。
食客陈恢一步向前抱住，高声说道：“主人不要性急，离死还早着呢？”
郡守无可奈何地垂着头，说：“先生有何妙计，可以救我不死？”
陈恢说：“我听说，刘邦当年曾经义释押送的骊山刑徒，按理是个宽厚仁慈的人。如今天下大乱，鹿死谁手尚未可知。大人何不归顺于他，既可保住性命，保全禄位，还可让全城军民免遭杀戮。大人如果情愿，小人愿去游说刘邦，确保万无一失。”
郡守无计可施，只好叫陈恢去试一试。
秦末之士，与战国说客没有什么差别，陈恢真为刘邦想得周到，居然跟张良的想法一致。
陈恢沿城而下，声称要见沛公。
张良忙劝刘邦请进。
陈恢说：“我曾听人说，楚怀王与诸将相约：‘先入咸阳者王之’。如今沛公围攻宛城，恐怕一时难以攻下。宛城是一个大地方，有数十个城池可以互相支持，人口多，积蓄广，官吏们都认为投降是死，战死也是死，所以都坚决据城拒敌。如果沛公拼力强攻，杀人三千，自损八百，士卒死伤者必众；不攻下宛城，贸然引兵西进，宛兵必追无疑；沛公必然两面受敌。沛公如果攻下宛城，入关就会落在他人的后面；沛公不攻宛城，又要两面受敌。下人已经给你想好了一条妙计：不如诏令投降，封郡守为官，还是叫他镇守宛城，沛公带兵快速西进。那些未下之城，难道还不闻风而降吗？沛公通行无阻，还怕不先入咸阳吗？”
张良急忙目视刘邦应允，刘邦自然没有不同意之理，马上采纳陈恢意见，派陈恢回去告知郡守。
秦二世三年七月，南阳郡守打开宛城大门，迎接刘邦大军入城，刘邦封郡守为殷侯，镇守宛城，封陈恢为千户侯，辅佐郡守政事。其他之人，一律保留原职。
陈恢出城游说刘邦，不说郡守吓得要死，准备自杀等，而是告知刘邦，如果强攻，必然杀人三千，自损八百，并且还要耽误入关大事；如果允许宛人归顺，不仅可以一路畅通无阻，早日入关，获取“王关中”的政治优先权，而且还不会损兵折将。他真替刘邦想得周全。张良希望的就是这个结果，所谓“不战而屈人之兵”“上兵伐谋”者也。
张良一计，刘邦可以顺利抵达武关，进入咸阳，一人之谋，胜兵力多矣。当然不要忘了，其所以能够“不战而屈人之兵”，就是因为有实力作后盾。
休整几日之后，刘邦带领大兵出宛城，经丹水，过胡阳（河南省唐县南），过郦（河南省内乡县东北）、析（河南内乡县西北），沿线城镇，箪食壶浆，闻风而降。刘邦尝到了文攻滋味，严令将士不得骚扰百姓，所到之处，秦民安居乐业，人人欢喜。刘邦大军直向武关扑去。
刘邦由关东进入关中有两条要道。
关东之得名，就是因为中原地区在函谷关以东，所以称为关东。刘邦不走函谷关，因为秦军防守严密。
关中，就是因为四面有关而得名。关中地区，东有函谷关，北有潼关，西有散关、萧关，南有武关，所以叫关中。
刘邦大军距离进入关中的重要关隘武关不远，他看到马上就要拿到当关中王的通行证，立即组织队伍，准备强攻武关。
张良急忙劝说：“秦兵尚强，不可轻敌。我已探听清楚，武关守将是屠户之子，商人重利，宜用重贿游说。沛公先留在军营之中，派人到关下去遍插旌旗，作为疑兵；再叫陆贾、郦食其等人前去游说，许以重利……”
刘邦依计而行，派陆贾、郦食其到武关之上，拜见武关守将韩荣、朱蒯等将领。
郦食其开口说：“秦国无道，暴虐天下百姓。诸侯合兵讨伐暴秦，并非只有沛公一人。如果将军怜惜天下生灵之苦，开关迎接沛公，沛公保奏楚怀王，必然重赏千金，官爵万户侯。将军莫大之功，天下百姓永远不会忘记。”
韩荣说：“我等久食秦国俸禄，不忍一日背弃。先生且请退下，让我们三思而行。”
两人告辞韩荣等人而回，详细报告出使情况。张良、刘邦又有一番计较，又派陆贾、郦食其明日再去。
韩荣、朱蒯等人在陆贾、郦食其二人走后，倒是真的商议了一番。有的主张开关投降，有的主张守关拒敌，但是没有一个决定，是战是降，均无准备。
次日，郦食其、陆贾又到，韩荣忙叫请进。
这次陆贾开口说：“韩将军等考虑得怎么样了？”
韩荣说：“众议不一，难以决断，没有定议。”
郦食其说：“将军等人虽然不愿归顺，沛公深感厚意，礼送千金为谢，作为酬劳之资。沛公暂且退兵，等到诸侯大兵到来，再作区处。”
韩荣说：“我跟沛公是敌对之国，哪能接受千金重礼！？”
陆贾说：“如果将军不受礼物，表明将军与沛公绝情。将来天下诸侯率兵前来，合力攻打，此关难免不破，将军那时如何交涉？与其今日绝交，不如今天暂且收受此礼，给自己留下一条退路，将军三思。”
韩荣只好说：“礼品暂且收下，希望沛公与天下诸侯说知，讲和罢兵，免让生灵涂炭�