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迹骋恢富踊械牡�11军和华南的第23军以及武汉地区第34军，决定成立第6方面军，由被认为富有作战经验的“华北方面军”司令官冈村宁次大将任方面军司令官，司令部设于衡阳。
8月26日，倭国大本营以“大陆命”第1113号了第6方面军的战斗序列，并规定第6方面军隶属于“中国派遣军”。该方面军的战斗序列为：
第6方面军司令林官冈村宁次
第11军司令官横山勇
第23军司令官田中久一
第34军司令官佐野忠义
方面军直属部队：第27、第40、第64、第68师团，野战高射炮第22联队，独立工兵第38联队，独立工兵第60大队，第6、第7师团之架桥材料中队，“中国派遣军”第2野战铁道队，以及第5电信联队、无线电队等
9月10日，第6方面军开始行使统帅权。为了便于指挥武汉地区至广西新占领区之间各部队的作战，处理占领事务、兵站运输等工作，由大本营下令将关东军序列里坂西一良中将的第20军司令部迁至衡阳，将第27、第64、第68、第116师团及第1、第2野战补充队等编入其序列。
由于大本营根据形势的发展要求“1号作战”尽快进行，并希望在本年内完成，而攻占衡阳较原作战计划里预定的7月上旬延误了约1个月，因此，“中国派遣军”原定的9月中旬攻占桂、柳已经无望，不得不修正其1号作战计划。改为：9月上旬第23军自西江两岸地区发动攻势，迅速攻占梧州及丹竹附近地区，大致在10月下旬前完成进攻柳州的准备工作，此后即归第6方面军指挥；9月下旬以第11军自衡阳南方地区发动攻势，攻占全县后，大致在10月以前完成进攻桂林的准备工作。11月上旬，方面军指挥第11、第23军发动包围攻势，捕歼中国第四战区主力于桂林、柳州附近地区，并攻占桂林、柳州。如果捕捉不到该地区的中国军队，则向贵州省境追击作战。大致在11月末结束。12月中旬左右，以约3个师团的基干兵力，从衡阳以南和以东地区开始进攻，尽力完全占领韶关附近以北的粤汉铁路，同时攻占遂川及南雄附近地区；第23军以一部进行策应，大致将英德以南地区的粤汉铁路完全占领。大致在1945年1月上旬结束。1月末第11军攻占南宁，并打通往法属印度支那国境的联络线。
第6方面军根据派遣军修正案的精神，命正由衡阳沿湘桂路追击的第11军停止于全县、道县之线；命由北江西进的第23军以主力进出至平南（柳州东南约128公里）附近，各自在该处从事尔后的作战准备。
第6方面军的作战计划从9月末即开始制订，经与各有关方面协商和反复研究，10月7日由司令官批准确定。其主要内容为：
（1）方面军于11月上旬以第11、23两军转取攻势，互相策应捕捉柳州西方地区敌军主力，尔后向贵州省境追击敌军。
（2）第11军从11月上旬，由湖南、广西省境附近发动攻势，命主力沿湘桂公路，一部向其南方地区前进攻取桂林，尔后与第23军相策应，命主力从柳州北方切断敌军退路，在柳州西方地区聚歼敌军。敌逃跑时，即向贵州省境追击。
（3）第23军于11月上旬由平南地区发动攻势，与第11军的攻势相策应，在柳州西北地区聚歼敌军主力，同时攻占柳州。在此期间，做好攻占南宁的准备。
9月后日军第11军作战序列如下：
第3师团：辖步兵第6，34，68联队；骑兵第3联队；野炮兵第3联队；工兵第3联队；辎重兵第3联队。
第13师团：辖步兵第65，104，116联队；山炮兵第19联队；工兵第13联队；辎重兵第13联队。
第34师团：辖步兵第216，217，218联队，工兵队；辎重队。
第37师团：辖步兵第225，226，227联队，山炮兵第37联队；工兵第37联队，辎重兵第37联队。
第58师团：辖步兵第51，52旅团；工兵队；辎重兵队。步兵51旅团辖独立第92，93，94，95大队；步兵第52旅团辖独立步兵第96，106，107，108大队。
以上为11军原属部队。
临时配属了第40师团：辖步兵第234，235，236联队；工兵队；辎重队。
以上6个师团中，第58师团额定兵员为11982人，第34师团和40师团额定均为14000人，第3，13，37师团属于甲级师团，额定兵员为21000人。合计约103000人。
军直属部队：坦克第3联队；坦克第1师团防空队；坦克第2师团防空队；独立野炮兵第2联队；独立野炮兵第9，10，11大队。独立山炮兵第2，5联队；独立山炮兵第5联队；独立山炮兵第51，52大队；野战重炮兵第14联队；独立野战重炮兵第15联队。独立重炮兵第6大队；另外还有汽车兵辎重兵工兵以及电信部队若干。
在日军的桂柳作战计划里，第11军部队将作为日军的进攻主力。第11军共约十万余兵力沿湘桂铁路及以南地区集结；第23军之104、22师团加独立第22旅团共三万余兵力沿西江集结；另有独立第23旅团四千余兵力集结在雷州半岛。三面夹攻拟攻克桂柳地区。
6月下旬，当日军全力进攻衡阳时，中国军事委员会即判断日军将续攻桂、柳，因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。8月上旬，衡阳失守，日军第11军以广正面的攻势倾力西进，广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要，且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军，遂急调第93军驰援全县，并令第四战区及第62军准备在该两地迅速建立防线。
自1940年冬日军退出桂南后，第四战区辖区内已无日军，近4年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第16集团军的2个军（第46、第31军）及地方团队。衡阳失守之后，西南局势顿显紧张。第四战区以第31军（第131、第188、第135师及配属的第46军第170师）守备桂林，以由长、衡方面转回的第46军175师集结柳州整理，令31军的第135师以主力防守南宁，另派1个团担任丹竹机场警备，原配属第35集团军的第155师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少，根据日军第11军已迫近桂林外围的情况，不得不把主要兵力配置于湘桂路方面。至于广东北江及桂西、桂南方面，只能令地方团队及民众自卫，武力备战。同时急告军事委员会，请令在湘南的第27集团军（辖第20、第26、第37军，共5个师）速转移入桂。但该集团军在日军第3师团阻碍下行动迟缓，迄9月8日，其先头部队才进至零陵、新田之间。
国军的参战部队组织构成已经隐藏着失败的因素。第四战区司令长官张向华上将系广东粤军将领，与最高统帅、桂系都曾有过节。而第四战区下属部队以桂系第十六集团军为主，历来受制于白总长，张上将实际上是光杆司令一个，凡军务一律以最高统帅、白总长的训令为准，从不坚持己见，国军中早有“张公百忍”之笑谈。而最高统帅、白总长在军事指挥上各有一套，尤其是最高统帅历来有直接下令到师甚至团的恶习。
日军即将来袭，第四战区参谋部早在六月便开始设计防务：全州北三十公里处的黄沙河，地势险要，系最佳防守阵地，即由战区工兵营和三十一军工兵营前往施工，建立可供两个师防守的半永久性工事，两周后即可完成；在全州设战区情报收集所，与湘、粤两省建立联系，收集敌我军情；以全州专署为组织核心，设立整个专区动员机构，专事配合作战的各项民间准备工作。七月下旬，中央军第九十三军由四川抵达桂林，战区长官部命令陈军长率所部进驻黄沙河既设阵地，极力阻敌西进，而后视情况逐次向桂林方向转进，协同保卫桂林，并严令其9月10日前不得放弃全州；第三十一军集中守卫桂林，构筑永久性城防工事；第四十六军控制阳朔、永福一带，主战桂林－平乐之间；驻桂林的中央军校第六分校和西南干部训练团组成学生军、地方团，在中央军校第六分校甘主任率领下出龙虎关选择阵地执行对敌警戒。此计划经最高统帅批准执行，8月初，第九十三军部队奉命进驻全州。
八月中旬日军便以小股部队开始袭扰龙虎关、黄沙河地域，张向华长官率战区参谋部随即视察九十三军，发现军长陈牧农竟然置主力及大量作战物资于全州城内，而在黄沙河阵地上仅派一个团防守。长官大怒，陈军长即出示最高统帅之密令，原来最高统帅命令陈军长率领所部，严守全州三个月。仅为照顾战区命令的面子，陈才派一个团前出黄沙河阵地。但以陈牧农的军事常识，也明白战区命令更正确，遂要求战区补发命令，只要有战区的命令，他将立即执行。但是，张长官见到最高统帅的密令以后，竟然不敢做声，不顾参谋人员反对，仅仅作全州防务补救口令即返回桂林。战区参谋处长李汉冲认为全州无险可守，根本不适合作长期坚守的阵地，建议张下令陈前出黄沙河抵御。张认为最高统帅既有此密令给陈，看来只把全州之战用作延宕日军进攻时间，并不打算死守。于是叫参谋处补发一个坚守全州半个月的命令了事。
9月初，敌13师团攻击黄沙河阵地，当天黄沙河阵地就失守了。次日上午全州开始接敌，陈军长在电话中报告第四战区称战况并不紧张，敌我主力尚未接触。当晚十二点，全州即失陷，陈牧农军长匆忙率所部撤退并焚毁了大批原运来坚守全州的军火和物资，火光冲天，爆炸剧烈。张向华长官闻讯即派参谋处长驱车前往，拂晓时李与陈在兴安相遇，令陈立即收拾残部，在兴安筑工事固守。不过两天兴安亦告失守。张长官大怒，电话报告最高统帅，认为如不严惩，今后战场纪律及斗志均无法保证。最高统帅随即批准扣陈法办。
陈牧农被捕后，由副军长符昭骞代理九十三军，并准其探视陈牧农办理交接事务。陈将其写的密函交给符昭骞，请他看在多年同僚的份上，在张长官面前为自己求情。陈牧农的密函称，离开重庆