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3月14日下午，坐镇临沂的庞炳勋，在距离前线只有不到1000米的地方，观察敌情，此时，第3军团已经与日寇殊死搏斗了三日二夜，两军反复进退，阵前遗尸无数。第40军已被日军压迫到城郊，战况惨烈异常！沂河东岸阵地全部失守，城墙被日军重炮轰塌多处。守军损失惨重。庞炳勋庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵等非战斗人员也都命令从阵亡者身上搜集枪弹参加守城，投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵。
日军的大炮隔一阵子就如同雷鸣般响起，机关枪的声音好像暴雨一样密集，飞机在天空中俯冲盘旋，第3军团的阵地上一片火海！
参谋长悄声走近庞炳勋，低声说：“军团长，这里守不住了，我看不如把剩余的人马拉出去，咱们撤吧！”
庞炳勋狠狠瞪了一眼参谋长：“撤？！往哪里撤？！我们撤了，临沂怎么办？他韩复渠可以抛弃山东父老，我庞炳勋不作那忘恩负义的人，决不能对不起临沂的父老！我今天哪怕死在这里，也决不后退一步！”
好一会儿，他对着红着脸站在一边的参谋长说：“我现在没别的选择了，只有战死在临沂。参谋长，趁现在还来得及，你赶快走吧，带上我的妻儿老小一齐走，把这里的情况向徐州李长官禀报一下。”
现在的40军形势极其危急，可以说离被敌人消灭也不远了，刚才得到消息，日军已占领河对岸的东部制高点，山上一个营的弟兄们已全部阵亡，而前线总指挥马法五更是打来电话，他那里已经没有人了，40军的阵线已经摇摇欲坠了！
庞炳勋亲眼看到一个小队的日军士兵冲进临沂城内，尽管很快被我军消灭了，但足以证明40军的防线已经千疮百孔了。
他既然有了必死的信念，也不在乎什么个人安危了，亲自来到了前线指挥所，马法五见他亲自到来，大吃一惊！急忙道：“军团长，你怎么你怎么来这了！？“
他挥了挥手：“你不用管我！该干什么干什么，你跟着我这么多年了，一直都是我的得力干将，辛苦你了！”
庞炳勋的到来，给了前线战士们莫大的士气，他们鼓起残存的力气，打退了日寇的又一波攻势。
马法五流着泪说：“军团长，你快走吧，下一次日寇再冲上来，弟兄们可就顶不住了，你快走吧，这里太危险了！”
庞炳勋叹了口气道：“我已经誓与临沂共存亡了，那有临阵脱逃的道理！？大不了和战士们死在一起！也算是取义成仁了！也算对得起委员长的教诲了！”说道这里他自嘲似地苦笑了一下。
马法五见庞炳勋不为所动，终于点了点头，擦去了眼中的泪，他那张脸上满是烟尘和汗水，这一擦，脸上更是黑乎乎一片。
眼见着日寇又发起了新一波的攻势，甚至能看清端着枪的日寇脸上的凶残神情！
庞炳勋心中暗想：自己年将60，一腿尚瘸，了无牵挂，能在青史上留名，也算不白活了！
正当第40军的战士们都以为自己这次必死无疑的时候，日寇第五师团的侧翼忽然传来了猛烈的枪炮声！正在冲锋的日军士兵冲到一半的时候忽然撤回，第40军的士兵们原本只剩一点点的力气，看到这种情形，立刻有了希望，不知道哪里来的力气，在前线指挥抓住时机的命令下，打了一个漂亮的反击，一举将正面的日军击退！
日军侧翼的喊杀声越来越大，然后一支部队出现在第40军战士们的眼中，是身穿灰色军服的中国军队，阵地上顿时一片沸腾！不少战士大声欢呼：“援军来了！”
出现在临沂城外的中国军队，正是张自忠的59军。59军原先在淮河流域作战，在接到增援命令以后，先是乘坐战区提供的火车于25日到了峄县。但是日方估计，59军最快也要3天的时间，才能从峄县赶到临沂，所以日军认为可以抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部，因此日军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军，反而成为送上门来的“找死军”。但是张自忠却率领59军进行日夜的急行军，这是吃苦耐劳与豪气干云的西北军特质，在军长的一声令下，竟然能够在一日一夜之内，提前赶到临沂。因此59军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻日军第5师团背侧。在庞炳勋和张自忠的内外夹攻下，第五师团淬不及防，原本占领的第40军阵地又被夺回！第59军和第40军就这样胜利会师！
庞炳勋开城迎接，当先一将乃59军中将军长张自忠。庞炳勋悲喜交加，纳头便拜，老泪横流地说：“尽忱兄弟，当初老哥我对不住你啊！我怎么也想不到你会在生死关头救我一把，你要是迟来一步，就要替我收尸了。你不知道，连我的警卫都拉上去了，下一步就是我自己上阵了。”张自忠拉起庞炳勋：“更陈大哥，以前的事别提了，打鬼子要紧！”此时，庞炳勋说：“咱哥俩虽有不对劲的地方，你的为人我是最清楚的，人家说你在北平当了汉奸，我独不信。我再三对部下说，张将军是山东汉子，肠子一直是笔直的，他是在替长官受过啊，他骨头砸成灰，也不会当汉奸做亏心事的。”
庞炳勋提起的这件事，说的是张自忠一段被人误解的往事。那是在“七…；七”卢沟桥事件以后，张自忠率部在喜峰口抗战，打了许多胜仗。后来，日军大批开进关内，连连向我挑衅。7月27日，日军又向宋哲元发出最后通牒：限他和三十七师于28日午前撤离北平，作为和平谈判条件，否则将采取断然措施。28日拂晓，日军开始向南苑进攻，我二十九军副军长兼教导团团长佟麟阁和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡，南苑失守，华北局势异常危急。
为了保存力量并争取和平解决争端的可能，宋哲元于当日下午3时召集在北平的军政首脑，举行特别紧急会议，决定把部队撤到保定，委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长一职，留在北平与敌谈判，以作缓冲。当时，是抗战还是妥协，国内斗争十分激烈，留下来与日本人打交道，是要背“汉奸”罪名的。但张自忠毅然接受了任务，他说：“现在战与和都成了问题，看情形事情不会一下子得到解决，为了国家和民族的长远利益，为了我们二十九军能安全脱离险境，我愿担当这个重任，个人毁誉在所不计！”
在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”。
二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解之中，默然忍辱负重，继续与日寇周旋。
但是，那段时间里，报纸舆论都说张自忠是汉奸，军内外传说种种，有的说日本人把他送到日本做官去了，也有的说他留在北平当了伪市长。
张自忠很感激庞炳勋对自己的信任，他激动地说：“我今天到临沂来，就是要用自己的行动向人们解释，我张自忠的心是红的，不是黑的。”
李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别，而且，他们又是同级高级军官，有些事需要上面派人协调。于是，特派参谋长徐祖贻去临沂，召开张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周，固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。
他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。
于是，在第五战区参谋长徐祖贻的协调下，两人商定，庞军固守，张率59军反攻。59军是西北军的老班底，冯玉祥、宋哲元的基干部队。能征惯战，所向披糜。1932年长城抗战，在冷口、喜烽口、潘家口一带，用大刀片砍得日军鬼哭狼嚎。这次仇人相见，分外眼红。3月15日凌晨4时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，向日军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的内行，他很快就发现了庞军东南方向阵地上兵力不足的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，日军便打开了缺口，步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来，发起反击，两军白刃格斗。
徐祖贻发现预备队兵力不足，日军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋：“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！”
“我一共只有两个师，补充团一部在九曲抗敌，另一部在城内与敌搏斗，连我身边的警卫都上去了，再有就是我这把老骨头了！”庞炳勋心急火燎地说。
关键时刻，又是张自忠主动派了一个团，前来增援庞炳勋。他们与庞军共同战斗，一下子把第五师团推出城外，坂垣见自己的部队三次被推出城外，命令预备队再次攻城。16日晚，徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟，认为现在守城的意义已不大，况且，庞军、张军伤亡较大，为了保存力量，他电话征求庞、张二人意见，是否暂时撤出战斗，向郯城方向转移。张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持一下，他觉得只要再打一天一夜，敌人就可能会撤出战斗。徐祖贻听了张自忠的建议，反复推敲还是拿不定主意，便电话向李宗仁报告，请