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在排除异己方面，除了害死王皇后、萧淑妃以外，还积极支持高宗打击元老派。后来，宰相上官仪认为武则天干预政事，请求高宗废之。当她知道此事后，立即使许敬宗陷害上官仪，致使上官仪死于狱中。
① 《资治通鉴》卷一九九，高宗永徽六年。
② 《资治通鉴》卷一九九，太宗贞观二十三年。
① 《资治通鉴》卷一九九，高宗永徽六年。
与此同时，武则天还抓紧培植私人势力，笼络人才，组织支持自己的力量。她建议高宗设置北门学士就是这方面的重要措施。
北门学士的任务，是协助皇帝处理政务与各种表疏。设置北门学士的目的，是削弱宰相的权力。由于北门学士直接参与国家重要政事，武则天掌握他们就更有利于自己参与政事。另外，武则天还根据政治的需要安排北门学士为其编撰必要的书文。元百顷、刘祎之、范履冰、苗神客、周思茂、胡楚宾等人，都是北门学士的重要成员。他们先后编撰了《列女传》、《臣规》、《百僚新诫》、《乐书》等一千多卷。武则天编撰书文是有其政治目的的。例如，武则天对太子李贤不满，遂命北门学士撰《少阳正范》（少阳指太子居住的东宫）及《孝子传》以赐太子。李贤接受这种必读之物，惶恐不安，可见，北门学士所撰的书文是有鲜明的针对性的。北门学士是武则天的政治助手。
北门学士名称的由来，是因为他们为了避免与南衙发生冲突，而从北门出入。“南衙”是以宰相为首的朝廷机关所在地，武则天于朝廷之外另立办事中心，当然是与宰相分庭抗礼。
武则天为了取得政权，还想尽一切办法表现自己的政治才能。上元元年（674），她向高宗提出十二条建议：（1）劝农桑，薄赋徭；（2）给复三辅地；（3）息兵，以道德化天下；（4）南北中尚禁浮巧；（5）省功费力役；（6）广言路；（7）杜谗口；（8）王公以降皆习《老子》；（9）父在为母服齐衰三年；（10）上元前勋官已给告身者无追核；（11）京官八品以上益禀入；（12）百官任事久，材高位下者得进阶申滞。①这十二条建议，涉及范围很广，与政治、经济、军事、社会各方面都有关系。高宗曾下诏实行。至于实行的效果如何，由于缺乏这方面的资料，尚难作出确切的说明。不过，从其建议内容看，武则天确有相当的政治才能是勿庸置疑的。如果实现她的建议，有利于发展经济，争取民心，巩固其统治地位也是肯定的。
高宗的健康状况不佳，武则天懂得文史，才能出众，政权由高宗向武则天手中转移的趋势逐步形成。
弘道元年（683）十二月，高宗病死，中宗即位，尊武则天为皇太后，实际上一切政事均由武则天定夺，中宗只不过是个傀儡。这个二十七岁的年轻皇帝，不甘心听其母亲的摆布，自作主张，把皇后的父亲韦玄贞自普州参军提升为豫州刺史，很快又要以其为侍中。此事触怒了武则天，武则天立即废中宗为庐陵王，另立豫王旦为皇帝，是为睿宗。同时，武则天又重用武氏家族，光宅元年（684），命其异母兄之子武承嗣为礼部尚书，很快又为宰相。武承嗣请求立武氏七庙，武则天立即同意。这些事实，说明武则天要进行改朝换代了。
武则天随意废立皇帝，欲改朝换代，既与传统的男尊女卑思想水火不容，又直接威胁李氏家族的地位。这样一来，势必引起一些人公开反对武则天。首先起兵反对武则天的是李（徐）敬业。李敬业是李（徐）勣孙，眉州（治所在今四川眉山）刺史，后被武则天贬为柳州（治所在今广西柳州）司马。其弟盩厔（今陕西周至）县令李敬猷也被免官。另外，还有唐之奇、骆宾王、杜求仁等，也都遭贬官处分。光宅元年（684），这些人会集扬州（治所在今江苏扬州），声称扬州长史陈敬之谋反，遂取而代之。李敬业自称匡① 《新唐书》卷七六《则天武皇后传》。
复上将领扬州大都督，以匡复庐陵王为号召，很快聚集十余万人，发布檄文，公开讨伐武则天。
骆宾王起草的檄文，脍炙人口，很有文采。该文指责武则天道：“伪临朝武氏者，人非温顺，地实寒微。昔充太宗下陈，尝以更衣入侍，洎乎晚节，秽乱春宫。。。犹复包藏祸心，窥窃神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任。”又说：“一抔之土未干，六尺之孤何托？。。请看今日之域中，竟是谁家之天下！”武则天看了这篇檄文，也赞不绝口，认为文章精采。当她知道这是骆宾王所为时，感叹地说：“宰相之过。安失此人？”①看来，武则天确有政治家的风度，她对敌对势力的人才，不是嫉妒，贬低，而是称赞，并为未能得到他而深感惋惜。
李敬业起兵，武则天当然不能容忍，况且，扬州是交通枢纽，经济意义非常重要，于是，立即命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州大总管，率军三十万，镇压李敬业。同时，又追削李敬业祖考官爵，复姓徐氏。
李敬业起兵后，由于其内部意见不一，不能抓紧有利时机，主动进攻，而是在李孝逸军逼近时才被迫应战，结果，李敬业全军溃败，自己也在逃跑中被杀。这场反对武则天的战争，不到五十天就很快结束了。
第二次起兵反对武则天的是唐宗室诸王。
垂拱四年（688）四月，武承嗣为了迎合武则天想做皇帝的需要，使人献上一块白石，上凿文“圣母临人，永昌帝业”①。武则天欣喜万分，命白石曰“宝图”。后又自加尊号“圣母神皇”。这就更接近于皇帝的称号了。
武则天得寸进尺，使唐宗室感到岌岌可危。他们于七月开始酝酿起兵反对武则天。参与这次反武斗争的有：豫州（治所在今河南汝南）刺史越王李贞（太宗第八子）、绛州（治所在今山西新绛）刺史韩王李元嘉（高祖第十一子）、青州（治所在今山东益都）刺史霍王李元轨（高祖第十四子）、邢州（治所在今河北邢台）刺史鲁王李灵夔（高祖第十九子）、通州（治所在今四川达县）刺史黄公李譔（元嘉子）、金州（治所在今陕西安康）刺史江都王李绪（元轨子）、博州（治所在今山东聊城）刺史琅邪王李冲（李贞子）等。八月，琅邪王李冲开始募兵，同时，分别通知韩王元嘉、霍王元轨、鲁王灵夔、越王贞等，立即起兵，共趋神都。武则天针锋相对，速派左金吾将军丘神勣统兵进讨。
李冲募兵五千人，先攻武水（今山东聊城西南），武本县令闭门拒守，李冲力攻不下，七日而败。李贞于豫州举兵响应李冲，武则天派兵十万前往镇压，李贞仅有数千人，也因寡不敌众，兵败自杀。
本来，诸王相约起兵，共同行动。但尚未准备充分，约定发动日期，李冲即仓猝起兵，只有李贞响应，其他诸王均未发兵，故而声势不大，力量不强，致使武则天轻而易举地取得胜利。接着，武则天又迫使李元嘉、李灵夔、李譔、常乐公主（高祖女）等自杀，其亲党皆受牵连而死。李元轨被贬黔州，于途中死去。武则天为改朝换代进一步削弱了阻力，减少了障碍。以后，又陆续有宗室诸王多人以各种罪名被杀。仅天授元年（690）八月，一次就杀唐宗室十二人，同时又鞭杀李贤二子，唐宗室尚存的一些幼弱都流岭南，还诛其亲党数百家。不难看出，武则天登上皇帝的宝座已是指日可待了。
① 《旧唐书》卷六七《李敬业传》。
① 《资治通鉴》卷二○四，则天后垂拱四年。
武周皇朝天授元年（690）九月，侍御史傅游艺联合九百余人上表，请求改唐为周。接着，又有百官及帝室宗戚、远近百姓、四夷酋长、沙门、道士共六万余人上表，支持傅游艺的请求，睿宗也自请赐姓武氏。武则天认为时机已到，条件成熟，遂改唐为周。自己又加尊号称“圣神皇帝”，把睿宗改称皇嗣，赐其姓武。又立武氏七庙于神都。武则天开创先例，成为女皇帝了。
封建社会的帝位继承制度，男尊女卑的传统思想，既是武则天称帝的思想障碍，也是政治上的强大阻力。要改变旧的制度，冲破传统思想的束缚，必须进行政治斗争。所以，武则天除了武力镇压公开的敌对势力以外，还需要从政治上打击反对者。她为了防止有人暗中密谋造反，非常重视告密。特别是镇压了徐敬业以后，她十分清楚唐宗室与一些大臣对她掌权进而称帝心中不服，怀疑时刻会有人暗算她，故而大开告密之门。凡有告密者，臣下不得过问，不论是农夫樵人皆得召见。对告密满意者，加官褒奖；无事实根据者不加追究。这样一来，四方告密者蜂起，许多官员提心吊胆，感到朝不保夕。索元礼、来俊臣等酷吏，都是因告密而得到武则天重用的。
提倡告密，重用酷吏，固然起了巩固武氏政权的作用；但也有消极的一面，使一些官吏逆来顺受，唯唯诺诺，不能发挥其积极作用。有一宰相名娄师德，当其弟赴任代州刺史时，他告诫其弟说：为了保持荣宠富贵，即使有人“唾汝面”，也“当笑而受之”①。还有一个苏味道，当宰相数年，“依阿取容”，办事不明确表示意见，总是模棱两可，被人称为“苏模棱”。②宰相们逃避政治斗争的态度，正说明武则天时期笼罩着恐怖的政治气氛。在这种情况下，必然存在着一种潜在的敌对力量。
本来，武则天做皇帝就是困难重重，做了皇帝，人们还视她为武氏之女，李氏之妇，所以，她不能像男皇帝那样，视夫族为外戚，按照武氏世系传授帝位。为了减少这方面的压力，她把政治中心由长安迁到洛阳，从高宗死到她退位的二十多年里，仅有两年住在长安，其余时间都在洛阳，并把东都改为神都。实际上这是另起炉灶，企图削弱李氏的影响。但在夫权思想的束缚下，她不能像刘邦代秦，