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第三次攻打衡阳城之前，配置于该城四周的日军部队是：
北门：第58师团；军直辖炮兵部队（包括野战重炮兵部队、100mm加农炮部队、150mm榴弹炮兵部队）。
西北角：第40师团。
西门：第1l6师团；炮兵第2联队：步兵炮队；速射炮队；
南门：第68师团；第13师团；独立山炮第5联队；步兵炮队；速射炮队。
东门（湘江东岸）：第13师团一部；山炮第19联队。
天上：第5航空军在第三次攻打衡阳中受命出战的有：轰炸机第6、第16、第44三个战队；战斗机第1、第8两个飞行团。
8月3日，午夜，
敌轰炸机第6、第16和第44三个战队，一批接着一批地出动，对衡阳市区、西南两面高地施行地毯式轰炸，日机的大轰炸从午夜一直持续到翌日拂晓。
飞机轰炸刚停，城外四周炮群又万炮齐鸣，密集的弹雨一古脑儿地倾向城区，没头没脑地乱炸。
日军各路大军在震天动地的喊叫声中发起冲锋。
第116师团一部冲进当面一个山头阵地，发现战壕内蓄满了齐腰深的积水，可见中国军队将士们原来一直浸泡在深水中艰苦战斗。
该师团于天亮后发动的首次冲锋，又被顽强的中国军队用集束手榴弹炸了下来。夜里组织突击队偷袭，摸进守军阵地，以为大功告成，不料又被隐蔽于侧面的火力封锁了退路，突击队全部被消灭。
第68师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被守军火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。
师团炮火赶紧支援，轰击守军。又组织了两个大队的兵力发动冲锋，救援被压制在高地的部队。结果，守军以狂风暴雨般的扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲锋又告失败。
其它几个师团的进攻，也都被打垮、
8月5日。
上午，各师团的冲锋皆告失败。
下午，恼怒已极的横山勇命令军炮兵部队的重炮群一齐开火，轰击西北角和西南角的城外守军阵地。并企图以地动山摇般的大炮声来威慑中国军队，使之丧失战斗意志。
炮声确实厉害，大地在剧烈颤抖，仿佛天将崩裂地将塌陷。
已经过若干遍飞机轰炸和大炮轰击的守军阵地上的焦土，又重新被翻造了一遍。守军将士的意志仍未被摧毁。正如老乡说的那样，一个麻雀打三枪，胆儿都吓壮了。
由于两军犬牙交错，有三颗重炮炮弹落到了日军侍机冲锋的部队中，使他们自己的将士大受其害。
重炮一直轰到夜幕降临方停。
夜里，第116师团第133联队长黑獭少将决定由第1和第2两个大队组成夜袭队，研究好了行动方案，准备在深夜十一点开始出击。
十点过，正当这两个大队准备出发时，突然从守军阵地上打来一阵迫击炮。炮弹纷纷在夜袭队中间爆炸，第1大队长当即被炸死，第2大队长负重伤，夜袭队员死伤无数，且失去指挥，未及出动就鸡飞蛋打。
8月6日。
第58师团终于从北门攻进城去，与守军展开激烈巷战…
守军处境已非常艰难。
被日军包围了四十多天，弹药早已靠美军飞机空投接济。由于日军掌握了制空权，空投亦很困难。现在两军又搅在一起，空投只好停止，一些部队弹药用尽，只能与敌拼刺刀。
与弹药一样，守军粮食亦靠飞机空运，空投无法进行，粮食亦告断绝。
冲进城来的一股日军距方先觉的军部仅一、二百米远。参谋长孙鸣玉带领特务营和军部科室人员，在军部附近同敌人厮杀。
军部与各师的联系彻底中断，到处都在展开巷战，传令兵也无法出去联络。各部队之间失去联络。
军部还有一部电台可与重庆相通。
方先觉将军含着眼泪，哽咽着口诉电文：
重庆。军事委员会蒋委员长：
敌人今晨已由北门冲进来，城内已无可用之弹及可增之兵，危急万分。生等只有一死为国，来生再见。
方先觉、周庆祥、
容有略、葛先才、
饶少伟、孙鸣玉。
同叩鱼（6日）。
8月6日，夜。
重庆。蒋介石官邸。
蒋介石双手捧着电报，手不停地颤抖着。阅毕，他双手合十，屈腿跪在那稣受难的十字架前，默默祷告：主啊，拯救我忠勇卫国的第10军将士吧！
8月6日，夜。
衡阳城。巷战仍继续进行。
第58师团第93大队和第96大队，企图利用夜暗，匍匐偷袭守军。当敌人爬到射界时，守军突然点燃近处房屋，顿时光照如同白昼，随即手榴弹横飞，机关枪扫射，偷袭之敌陈尸累累。
第68师团仍旧被守军堵在西南城外阵地前。该师第57旅团长志摩源吉少将在前沿阵地正在指导士兵们捡拾守军甩过来的手榴弹反炸守军时，突然，守军阵地上打来几发迫击炮弹，其中一发落在旅团长附近，志摩少将和几名士兵均被炸死。
8月7日。
拂晓，第11军重炮群和各师团炮兵部队，又一次集中轰击西南两方向之守军阵地，炮击持续一个小时。
各路日军纷纷突进城内，展开大规模巷战。
下午。日军将一名守军俘虏放回，让其向方先觉带信，要求第10军停止抵抗。
半夜。日军控制了市内多数制高点，一部分守军在被分割包围中继续抵抗，一部分部队已失去抵抗能力。
方先觉认为第10军可能已死伤殆尽，为保全最后一些失去抵抗能力的将士免遭涂炭，叫那个带信的士兵向日军回话，同意下令所部停止抵抗，向日军投降。
8月8日，早晨。
在日军司令部里，方先觉与第10军四个师长见面，得知第10军尚有一万三千三百多名将士时，惊愕得说不出话来，随后痛哭失声，大叫：“早知道还有这么多人，我就不投降了！”说完，欲抢枪自杀，被日军监视人员抱住阻止。
衡阳保卫战，方先觉第10军孤军奋战四十七天。
第10军战死四千余人。
据日军陆军部大大缩小了的数字：日军在衡阳城的进攻作战中，死伤共一万二千一百八十六人。
日军从5月27日进攻长沙开始，至8月8日止，仅伤兵就达六万多人。战死人数与伤兵大体相等。
日军对第10军将士的英勇善战和方先觉的指挥才能钦佩备至。他们将被俘的第10军官兵编成一个军，取方先觉之先字和天皇昭和年号之和字，定名“先和”军，要方先觉任军长，并诱以优厚待遇，遭方先觉严词拒绝。
不久，第10军四个师长和一些官兵纷纷逃回重庆。同年12月，日方见方先觉坚决不为其所利用，不忍加害，为了体现日军的“俘虏政策”，以便瓦解更多的中国军队和“感化”重庆政府，将方先觉礼送出营，让其回归重庆。
蒋介石对第10军回来的官兵统统隆重欢迎，对他们曾投降一事不予追究。方先觉等人
七
1944年6月16日，
日本钢铁工业中心八幡城上空，出现了一群恐怖的黑色怪物——由四十六架巨型战略轰炸机编组的机群。它们的翼展宽达四十三米，机长三十米，巨大的轰隆声仿佛要把天顶给震塌。
它们把四千磅一个的大炸弹像推岩块似地倒下来，顿时，钢铁工业区变成一片火海。
“怪物们”倒完炸弹屁股一甩掉过头来，还将两翼上下扇扇——拜拜！向着中国大陆方向扬长而去。
聪明的日本人通过各地谍报站的情报综合，很快弄清，这种飞机是美国搞的新产品——B29型战略轰炸机。它是当时世界上最大的一种轰炸机，其主要性能装备为：发动机四部；战斗机全重四十六吨半；续航距离九千三百五十公里；机上装有12。7mm机关炮十挺、20mm机关炮一门；可携带四千磅重的炸弹四枚。
日本根据美国的生产能力判断，至1944年底，美军可能有一千多架这种飞机光顾日本本土。
为了对付这种新出现的巨大的打击力量，日本方面成立了一专门委员会，研究对策，由陆军省次官挂帅。不久，该委员会得到情报：首次轰炸八幡的B29飞机，是由美军第14航空队驾驶，从中国腹地成都地区某机场起飞的。
于是，搞清楚这些航空基地，并将其摧毁便成为当务之急……
成都。
军统局成都行辕调查课课长办公室。
防谍组组长周震东奉命来到。课长何芝园将一份绝密电报交给他，电报是重庆军统局戴笠发来的，电文说：
海外情报，日本大间谍川岛芳子派其得力助手某小姐经由河内、昆明到重庆，有可能到成都活动，希派人严密监视。
何芝园又递给他一张照片——一位漂亮姑娘的头像。
何说：“这就是那位小姐，据军统局本部的情报，她叫吴冰，是日本大间谍川岛芳子的得力弟子。此人系党国元老许崇智的日本老婆所生，后为川岛芳子收养并将其训练成十分出色的间谍。此人精通华语、英语、日语、南洋、印度等语言，曾长期在香港、吉隆坡、新加坡、河内等地为日军收集军事情报，从事间谍活动。又据戴局长通报，吴冰已经来蓉，这与成都地区新修成七大机场有关，应十分重视。我命令你务必在近期破案，绝对保证中、美空军基地安全，误了正事，当心你脑袋！”
周震东受命而回，连夜将吴冰照片冲洗放大十多张，分别交由他手下其他十多名军统特务，责令其马上行动，尽决查找到这位漂亮的日本女特务，“若谁误了正事，当心脑袋！”
军统特务们兜里揣着短火儿，有的扮作浪荡公子，有的装成叫化子，有的一副流浪汉模样儿，鬼鬼祟祟地在芙蓉城里到处乱窜。大街小巷、车站码头、旅馆饭店、所有角落的漂亮姑娘，都被他们追着瞅。
二十多天过去了，他们腿也跑酸了，连吴冰的影儿也没见到。一个个急得象热锅上的蚂蚁一样，误了正事，跑了日本特务，泄了军