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第五战区直辖第41军代理军长陈宗进，奉命率部从枣阳向谷城出击，攻击敌第34军。
在此之前，敌骑兵第4旅团，随第115师团跟进，到达南阳东南方的源潭镇时，突然超前突进，于3月23日，顺利跨过唐河和白河，向老河口扑进，为了隐蔽企图，旅团主力避开南阳至老河口大道，稍向东侧迂回推进。
3月25日。
日军骑兵旅团骑炮兵第4联队千百匹战马和一排排战炮，正浩浩荡荡行进在三十里屯附近，突遭中、美空军飞机攻击，滚滚铁骑炮队尽都成了肉靶。该联队官兵被炸死殆尽。联队长尚存一口气，躺在血泊里痛苦地挣扎蠕动。少数幸免的战马尖声嘶鸣着狂奔乱跑。B29轰炸机俯冲下来。每架飞机上十挺12。7mm机关炮一齐吼叫，弹丸如同暴风骤雨，战马连同战马背上的“武士们”都统统被消灭了。
3月27日。
旅团长藤田少将下达攻击命令：令骑兵第26联队攻击老河口飞机场，骑兵第25联队占领老河口北关渡口后，向市区进攻。
3月29日，骑兵旅团经两天激烈战斗，推进到老河口城下。在野炮兵大队的炮火支援下，第25联队和赶来增援的步兵大队从北关，第26联队从南关，同时发起进攻。
守备老河口的是第45军125师和第41军的368团，统由第125师师长汪匣峰指挥，第22集团军的炮兵部队，在汉水河西岸摆开阵势，对进攻老河口的日军日夜轰击。
31日拂晓，日军野炮兵队将北面城墙炸开了两个大缺口。早上六时许，第25联队全部人马一齐发动强攻，妄图一举夺取老河口。从缺口处突进去的两个中队遭到全歼，联队主力亦遭到守军包围，被压制在西北角。
汉水河对岸的守军炮火立即集中轰击第25联队之敌。
日军独立步兵第30大队，连续发动两次冲锋，拼死救援绝境中的骑兵第25联队，两次冲锋，均被守军打垮。
被包围压制在城西北角的日军第25联队，占据有利地形拼死顽抗。中岛曹长带了一个机关枪小队，企图攀越城墙打出去，在城墙下遭到守军炮击，全队被炸死。日军伤亡惨重，第2中队长夏目大尉、联队炮中队长锻冶大尉等先后战死。联队长古泽大佐命令烧毁密码本，准备全体战死。
第25联队苦撑到夜里，少数人突围逃脱。
第26联队自3月20日以来，连续夜间急行军（白天怕中、美空军袭击轰炸），又加上多次遭到中、美混合空军的攻击，人员战马死伤严重，到达老河口时早已人困马乏。31日黎明，从南关勉强发起攻击，遭到守军猛烈扫射，又被汉水西岸炮火狠狠轰击，死伤无数，无法前进。冲锋队伍垮了下来，无力再发动新的冲锋。是日正午，便接到藤田旅团长撤退的命令。正当联队长山下大佐下令撤退时，退路却又被中国军队截断。
第26联队左冲右突，拼死苦战，于翌日四时才冲出重围，退回到马屈山南侧，收整残部。
日军之骑兵旅团彻底败下阵来，只好坚守待援。
4月1日夜间，一愁莫展的藤田旅团长收到第12军司令官电报：令其停止攻城，待第115师团到达后，骑兵旅团由该师团长指挥。
接着，藤田少将又接到第115师团长杉浦中将电令，令骑兵旅团撤到后边休整，由第115师团接替攻打老河口的任务。
日军第115师团以步兵第85、第86两旅团的兵力，从南阳南下，在邓县、文渠地区遭到曹福林第55军阻击。经过一番苦战，冲破守军防线，向南强行突进。
第115师团来到老河口，猛攻数日，同样毫无进展。
4月6日，调来一个联队的炮兵，把城墙轰塌若干道缺口，又令工兵对城墙进行爆破。日军从那些缺口处，交替发动多路进攻。结果，一次次冲进城去的日军；都被守军用手榴弹全部歼灭，无一生还。
4月8日，黄昏。
日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
此时，陈宗进指挥第41军正好攻下谷城，推进到汉水西岸。见老河口已升起太阳旗，便下令就地占领阵地，构筑工事，与日军隔河对峙，互放冷枪冷炮，谁也不敢到江边汲水。直到8月15日，老河口城上的太阳旗落下，挂起白布片为止。
策应老河口作战的日第34军，也于此时向南退却。回到荆门地区。
西峡口之战。
向西峡口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路——坦克第3师团主力和第110师团主力。
日军以坦克开道，步兵炮兵蜂涌跟进，沿着南阳至西安的豫陕公路，在丛山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。3月28日，坦克第3师团的先头部队抵达西峡口镇南约一公里处。
守卫西峡口的是吴绍周第85军之23师和暂55师。
日军坦克部队和第110师团之139联队，猛攻一天一夜。占领了西峡口镇区，接着，马不停蹄地沿着狭窄的豫陕公路继续西进。4月5日，先头部队到达重阳店，并向守军发动进攻，
此时，以王仲廉第31集图军为骨干的中国军队，正按计划向西峡口至重阳店之间的公路两侧山地运动，计有吴绍周第85军，赖汝雄第78军，谢辅三第27军一部，武庭麟第15军，第90军王应尊之第28师等部。
4月4日，第85军廖运周第110师奉命赶到西峡口至重阳店之间的丁河店，在公路北侧占领阵地。同日，豫省保安第2团亦奉命抵达丁河店公路南侧。
翌日凌晨四点钟，公路南北两俯的中国军队同时发动反攻。顿时，山谷中炮声隆隆，喊杀声震天，丁河店在猛烈炮火中顿时火光冲天。
廖运周师同保安2团经一天半激战，夺取丁河店。接着又将丁河店东约八里的奎文关之敌数百名，尽行歼灭，击毁敌坦克数辆，攻占了奎文关，还将西峡口至重阳店之敌，拦腰斩断。重阳店之敌顿成瓮中之鳖。
中国军队第23师、第176师和裴昌会部共三个师，向重阳店的敌第110师团之139联队和坦克师团一部进行反攻，将其全歼。
王仲廉统一指挥各部队，从山地跃进，以约十数个师的优势兵力，对西峡口之敌形成包围态势。并令廖运周第110师和王应尊第28师两精锐部队，向西峡口镇发起反攻。
日军一再增加兵力，死守西峡重地，双方成胶着状态。
两军咫尺相对，寸步不让，连日争夺攻战。中、美空军也频繁出动飞机，对日军进行轰炸扫射。真是狭路相逢，誓死不让。直至8月中旬，日军从房顶上撅起白布片为止，峡谷之中激烈的枪炮声才停息下来。
五
4月中旬。
长江北面西峡口激战的枪炮声竟日不断。
长江南面湘西大地战事又起。
日军第6方面军第20军主力，从长沙、衡阳地区，分南、北、中三路，向雪峰山东面杀来。
雪峰山绵亘数百里，从东北至西南侧对湘西，东临资水，西靠沅江，地势险要复杂，是湘西芷江中、美航空基地的天然屏障。
北路日军：重广支队向雪峰山东麓的新化方面进击。
中路日军：第116师团主力，由隆回经山门，向雪峰山中部腹地猛进。
南路日军：关根支队和木佐木支队，向新宁、武冈地区进犯。
进攻初期，日军进展顺利，特别是第116师团的挺进部队第109联队，4月11日从宝庆出发，途中未遇大的抵抗，即于4月17日深入到雪峰山中南部龙潭司附近的圭洞。
第116师团长菱田元四郎中将异常兴奋，对此判断，日军将不费吹灰之力，即可拿下芷江要地。该师团长一面命令挺进部队继续猛进，扩大战果，一面与南、北两路日军商议，在深入雪峰山腹地之前，各路主力密切配合，从北迂回包围，将雪峰山南麓尾巴上的洞口、武冈地区的第74军吃掉。
菱田元四郎中将的意见得到第20军司令官的认可。
4月19日，各路日军纷纷调整部署，企图向雪峰山南麓扑进。但是，正当日军调整兵力时，战场情况却风云突变，使菱田中将的计划顿成泡影。
北路，重广支队。前进到韶山地区丘陵山地后，遭到韩浚第73军的坚决阻击。4月21日清晨，该路日军冒进到桃林徐家桥时，突遭西边和北边两面山上迫击炮、机关枪的猛烈轰击扫射，抬头一看，四面山上布满了中国军队，始知钻进了“口袋”。
中国军队以发烟弹指示日军集中的位置，迫击炮弹如同冰雹似地在敌群中从天而降，哪里有大群的敌人，哪里就是一片火海。
北路日军开始展开痛苦的突围作战。
南路的关根支队为了策应第116师团的歼灭战，决定从西、南两面对第74军构成包围圈。令支队主力突进到瓦屋塘附近，然后迂回到中国军队主力背后，企图断其退路：令支队另一部兵力，向武冈前进。
关根支队在武阳、武冈地区遭到第74军狠狠打击，使之无法前进。
中路：第116师团的情况最为不妙。
首先传来的是挺进部队第109联队的呼救声，第109联队突进到圭洞附近，立即遭到第100军之51师的坚决阻击。接着，第100军之63师一部和第74军之19师从清山界西进，将敌挺进部队包围在丛山大岭之中，从东、西两个方向狠狠夹击。日军左冲右突，无法摆脱困境，遂抢占附近山头阵地固守，同时向师团长呼救求援。
师团主力亦处处受到守军阻击。中、美混合空军从4月23日起，不断出动战斗轰炸机，把成百上千吨的炸弹倾倒在日军阵地上。
4月27日。
日军第20军司令官坂西一良中将见围歼第74军已不可能，又一次改变作战计划，决定投入第47师团主力，倾力向雪峰山突进，解救被中国军队包围在圭洞地区的挺进部队，同时，在沅水以东的龙潭司地区围歼以第100军为首的中国军队主力。
根据坂西军司令官的命令，第116师团长菱田中将对本师发出命令：
第一，挺进部队应确保现占据地带，与师团主力的进出相呼应，准�