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伯阳为驸马都尉、安邑郡公，别食实封四百户。稷死，坐贬晋州员外别驾，又流岭表，自杀。伯阳子谈，尚玄宗恒山公主，拜驸马都尉、光禄员外卿。
马周，字宾王，博州茌平人。少孤，家窭狭。嗜学，善《诗》、《春秋》。资旷迈，乡人以无细谨，薄之。武德中，补州助教，不治事。刺史达奚恕数咎让，周乃去，客密州。赵仁本高其才，厚以装，使入关。留客汴，为浚仪令崔贤所辱，遂感激而西，舍新丰，逆旅主人不之顾，周命酒一斗八升，悠然独酌，众异之。至长安，舍中郎将常何家。
贞观五年，诏百官言得失。何武人，不涉学，周为条二十余事，皆当世所切。太宗怪问何，何曰：「此非臣所能，家客马周教臣言之。客，忠孝人也。」帝即召之，间未至，遣使者四辈敦趣。及谒见，与语，帝大悦，诏直门下省。明年，拜监察御史，奉使称职。帝以何得人，赐帛三百段。周上疏曰：
臣每读前史，见贤者忠孝事，未尝不废卷长想，思履其迹。臣不幸早失父母，犬马之养，已无所施；顾来事可为者，惟忠义而已。是以徒步二千里，归于陛下。陛下不以臣愚，擢臣不次。窃自惟念无以论报，辄竭区区，惟陛下所择。
臣伏见大安宫在宫城右，墙宇门阙，方紫极为卑小。东宫，皇太子居之，而在内；大安，至尊居之，反在外。太上皇虽志清俭，爱惜人力，陛下不敢违，而蕃夷朝见，四方观听，有不足焉。臣愿营雉堞门观，务从高显，以称万方之望，则大孝昭矣。
臣伏读明诏，以二月幸九成宫。窃惟太上皇春秋高，陛下宜朝夕视膳。今所幸宫去京三百里而远，非能旦发暮至也。万有一太上皇思感，欲即见陛下，何以逮之？今兹本为避暑行也，太上皇留热处，而陛下走凉处，温清之道，臣所未安。然诏书既下，业不中止，愿示还期，以开众惑。
臣伏见诏宗室功臣悉就籓国，遂贻子孙，世守其政。窃惟陛下之意，诚爱之重之，欲其裔绪承守，与国无疆也。臣谓必如诏书者，陛下宜思所以安存之，富贵之，何必使世官也？且尧、舜之父，有硃、均之子。若令有不肖子袭封嗣职，兆庶被殃，国家蒙患。正欲绝之，则子文之治犹在也；正欲存之，则栾黡之恶已暴也。必曰与其毒害于见存之人，宁割恩于已亡之臣，则向所谓爱之重之者，适所以伤之也。臣谓宜赋以茅土，畴以户邑，必有材行，随器而授。虽干翮非强，亦可以免累。汉光武不任功臣以吏事，所以终全其世者，良得其术也。愿陛下深思其事，使得奉大恩，而子孙终其福禄也。
臣闻圣人之化天下，莫不以孝为本，故曰：「孝莫大于严父，严父莫大于配天」，「国之大事，在祀与戎」，孔子亦言「吾不与祭，如不祭」，是圣人之重祭祀也。自陛下践祚，宗庙之享，未尝亲事。窃惟圣情，以乘舆一出，所费无蓺，故忍孝思，以便百姓。而一代史官，不书皇帝入庙，将何以贻厥孙谋、示来叶邪？臣知大孝诚不在俎豆之间，然圣人训人，必以己先之，示不忘本也。
臣闻致化之道，在求贤审官。孔子曰：「惟名与器，不可以假人。」是言慎举之为重也。臣伏见王长通、白明达本乐工舆皁杂类；韦般提、斛斯正无他材，独解调马。虽术逾等夷，可厚赐金帛以富其家。今超授高爵，与外廷朝会，驺竖倡子，鸣玉曳履，臣窃耻之。若朝命不可追改，尚宜不使在列，与士大夫为伍。
帝善其言，除侍御中。又言：
臣历观夏、商、周、汉之有天下，传祚相继，多者八百余年，少者犹四五百年，皆积德累业，恩结于人，岂无僻王，赖先哲以免。自魏、晋逮周、隋，多者五六十年，少者三二十年而亡。良由创业之君不务仁化，当时仅能自守，后无遗德可思，故传嗣之主，其政少衰，一夫大呼，天下土崩矣。今陛下虽以大功定天下，而积德日浅，固当隆禹、汤、文、武之道，使恩有余地，为子孙立万世之基，岂特持当年而已。然自古明王圣主，虽因人设教，而大要节俭于身，恩加于人，故其下爱之如父母，仰之如日月，畏之如雷霆，卜祚遐长，而祸乱不作也。今百姓承丧乱之后，比于隋时才十分一，而徭役相望，兄去弟还，往来远者五六千里，春秋冬夏，略无休时。陛下虽诏减省，而有司不得废作，徒行文书，役之如故。四五年来，百姓颇嗟怨，以为陛下不存养之。尧之茅茨土阶，禹之恶衣菲食，臣知不可复行于今。汉文帝惜百金之费而罢露台，集上书囊以为殿帷，所幸慎夫人衣不曳地；景帝亦以锦绣纂组妨害女功，特诏除之，所以百姓安乐。至孝武帝虽穷奢极侈，承文、景遗德，故人心不摇。向使高祖之后即值武帝，天下必不能全。此时代差近，事迹可见。今京师及益州诸处，营造供奉器物，并诸王妃主服饰，皆过靡丽。臣闻昧旦丕显，后世犹怠，作法于治，其弊犹乱。陛下少处人间，知百姓辛苦，前代成败，目所亲见，尚犹如此，而皇太子生长深宫，不更外事，即万岁后，圣虑之所当忧也。
臣窃寻自古黎庶怨叛，聚为盗贼，其国无不即灭，人主虽悔，未有重能安全者。凡脩政教，当脩之于可脩之时。若事变一起而后悔之，无益也。故人主每见前代之亡，则知其政教之所由丧，而不知其身之失。故纣笑桀之亡，而幽、厉笑纣之亡，隋炀帝又笑齐、魏之失国也。今之视炀帝，犹炀帝之视齐、魏也。
往贞观初，率土荒俭，一匹绢才易斗米，而天下帖然者，百姓知陛下忧怜之，故人人自安无谤讟也。五六年来，频岁丰稔，一匹绢易粟十余斛，而百姓咸怨，以为陛下不忧怜之。何则？今营为者，多不急之务故也。自古以来，国之兴亡，不由积畜多少，在百姓苦乐也。且以近事验之，隋贮洛口仓而李密因之，积布帛东都而王世充据之，西京府库亦为国家之用。向使洛口、东都无粟帛，王世充、李密未能必聚大众。但贮积者，固有国之常，要当人有余力而后收之，岂人劳而强敛之以资寇邪？
夫俭以息人，贞观初，陛下己躬为之，今行之不难也。为之一日，则天下知之，式歌且舞矣。若人既劳，而周之不息，万一中国水旱，而边方有风尘之警，狂狡窃发，非徒旰食晏寝而已。古语云：「动人以行不以言，应天以实不以文。」以陛下之明，诚欲厉精为政，不烦远采上古，但及贞观初，则天下幸甚。
昔贾谊谓汉文帝云「可痛哭及长叹息者」，言：当韩信王楚、彭越王梁、英布王淮南之时，使文帝即天子位，必不能安。又言：「赖诸王年少，傅相制之，长大之后，必生祸乱。」后世皆以谊言为是。臣窃观今诸将功臣，陛下所与定天下，无威略振主如韩、彭者；而诸王年并幼少，纵其长大，陛下之日，必无他心，然则万代之后，不可不虑。汉、晋以来，乱天下者，何尝不在诸王。皆由树置失宜，不豫为节制，以至灭亡。人主岂不知其然，溺于私爱尔。故前车既覆，而后车不改辙也。今天下百姓尚少，而诸王已多，其宠遇过厚者，臣愚虑之，非特恃恩骄矜也。昔魏武帝宠陈思王，文帝即位，防守禁闭同狱囚焉。何则？先帝加恩太多，故嗣主疑而畏之也。此武帝宠陈思王，适所以苦之也。且帝子身食大国，何患不富，而岁别优赐，曾无限极。里语曰：「贫不学俭，富不学奢。」言自然也。今大圣创业，岂唯处置见子弟而已，当制长久之法，使万代奉行。
臣闻天下者以人为本。必也使百姓安乐，在刺史、县令尔。县令既众，不可皆贤，但州得良刺史可矣。天下刺史得人，陛下端拱岩廊之上，夫复何为？古者郡守、县令皆选贤德，欲有所用，必先试以临人，或由二千石高第入为宰相。今独重内官，县令、刺史颇轻其选。又刺史多武夫勋人，或京官不称职始出补外；折冲果毅身力强者入为中郎将，其次乃补边州。而以德行才术擢者，十不能一。所以百姓未安，殆在于此。
疏奏，帝称善。擢拜给事中，转中书舍人。
周善敷奏，机辩明锐，动中事会，裁处周密，时誉归之。帝每曰：「我暂不见周即思之。」岑文本谓所亲曰：「马君论事，会文切理，无一言可损益，听之溃｛，令人忘倦。苏、张、终、贾正应此耳。然鸢肩火色，腾上必速，恐不能久。」俄迁治书侍御史，兼知谏议大夫，检校晋王府长史。王为皇太子，拜中书侍郎，兼太子右庶子。十八年，迁中书令，犹兼庶子。时置太子司议郎，帝高其除。周叹曰：「恨吾资品妄高，不得历此官。」帝征辽，留辅太子定州。及还，摄吏部尚书，进银青光禄大夫。帝尝以飞白书赐周曰：「鸾凤冲霄，必假羽翼；股肱之寄，要在忠力。」
周病消渴连年，帝幸翠微宫，求胜地为构第，每诏尚书食具膳，上医使者视护，躬为调药，太子问疾。疾甚，周取所上章奏悉焚之，曰：「管、晏暴君之过，取身后名，吾不为也！」二十二年卒，年四十八，赠幽州都督，陪葬昭陵。
初，帝遇周厚，周颇自负。为御史时，遣人以图购宅，众以其兴书生，素无赀，皆窃笑。它日，白有佳宅，直二百万，周遽以闻，诏有司给直，并赐奴婢什物，由是人乃悟。周每行郡县，食必进鸡，小吏讼之。帝曰：「我禁御史食肉，恐州县广费，食鸡尚何与？」榜吏斥之。及领选，犹废浚仪令。先是，京师晨暮传呼以警众，后置鼓�