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律所招聘助理和律师的考题-第章

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析、描述和各个方案之间优劣性的比较,不需要进行详细的分析和推理。
【答案评析】
此题测试答题者的法律解决方案设计技能。如何设计法律解决方案,请参见本书上册法律文书写作基础篇相关介绍。本题的解题方法是首先需要理解客户目标。根据客户的陈述,我们可以总结出客户的两点目标:1、要求B公司达到规定的业务量;2、要求获得B公司以红利支付的股权转让款。对于上述两点,最简单的方案当然是要求B公司作出承诺和签署相关文件。但是,作为一个法律专业人士,除了上述的“结婚思维”外,还需要有“离婚思维”(参见本书上册的法律文书写作基础篇),即给上述问题加上一个后续问题:“如果对方达不到前述要求怎么办?”综合运用我们的法律专业知识,可得出三种解决方案:回购、另行付款和无权分红。此外,鉴于A公司有可能回购股权,自然需要保证在A公司回购股权之前的相应股权的安全,因此得出第四种保障性措施:要求对方将股权质押给A公司。
综合上述各点,上述客户目标和具体方案描述如下:
一、客户目标即B公司应当同时实现如下目标:
? 1、要求B公司达到规定的业务量;
? 2、要求获得B公司以红利支付的股权转让款;
? 3、在兑现目标之前为保证股权安全,要求将股权质押给A公司。
二、如果达不到的则A公司可以按照如下方式之一处理:
? 1、宣布按照双方约定价格回购股权;
? 2、要求B公司另行支付股权转让款;
? 3、公司无权分红。
此外,在设计方案时,还要考虑上述几种具体措施的实施时点,因此答案按照时间为顺序进行设计可以显得比较严密。
【参考答案】
一、 在签署股权转让协议时,要求B公司在《股权转让协议》和相关文件中作出保证业务量增长的承诺
要求B公司在《股权转让协议》和相关文件当中作出负责公司业务量增长的承诺,如果不能达到,B公司不能参与分红,以分清双方的权利义务,为将来的追究责任甚至解除协议做好准备。
二、在B公司兑现承诺之前,B公司将股权质押给A公司
为防止B公司有条件持有股权期间,因B公司自身原因造成股权被第三人申请查封或处置,要求B公司将获得的股权作为其将来支付股权转让款的保证,质押给A公司的其他股东。
三、在B公司无法兑现承诺后,A公司有权选择:
1、A公司回购股权
为防止B公司一年后无法实现负责公司业务量增长的承诺,双方在股权转让合同当中约定,如B公司无法实现上述承诺,则公司股东用一个象征性的价格回购B公司持有的股权。
2、B公司另行支付股权转让款
为保证B公司一年后支付股权转让款,要求B公司签署保证书,确保在公司业务量无法增长的情况下,B公司另行支付股权转让款。
3、A公司有权自行获得合作公司的全部红利
根据双方约定和B公司承诺,B公司在兑现业务量承诺前,B公司无权分红,A公司有权自行获得合作公司的全部分红。


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