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保安军之战西夏没有捞到好处，就又纠集三万人再攻承平寨，结果被宋将许怀德率区区千人杀出重围，还把领军的党项将领一箭射死，西夏军损兵折将，只好铩羽而归。
几场小仗，宋军都依仗有城防的掩护取得了胜利。西夏这些进攻本来就是试探性的，胜负对战局没有什么影响，但这些胜利却使宋军骄傲起来，认为西夏蕞尔羌胡没什么了不起，想寻找机会一战把西夏给解决了，从而埋下了连战连败的祸根。
1040年（夏天授礼法延祚三年，宋仁宗康定元年）正月，经过多次试探性的进攻和派人侦察，元昊已摸清了宋朝西北边防的情况，他选择了地势平坦、便于骑兵作战的延州（今陕西延安市）为突破口，发起了宋夏之间的第一场大战。
想进攻延州，有一个绕不过去的关口金明寨。
金明寨在延州的北面，防守严密，兵力雄厚，镇守此地的主将更是非同寻常，他就是被称为“铁壁相公”的金明都巡检使李士彬。
李士彬是党项一个部族的首领，作战凶悍异常，手下有近十万骁勇善战的羌兵分驻十八寨。元昊知道正面强攻只能是自找倒霉，便想用反间计借宋人之手除掉李士彬，他命人把锦袍、银带和相约叛宋的书信故意丢在延州的辖区里，被宋人拾到上缴，好多人都怀疑李士彬这个党项人不可靠，只有鄜延副都部署夏随不这么认为，帮李士彬洗清了冤屈。
元昊一计不成又生一计，想用高官厚禄来收买李士彬，谁知李士彬软硬不吃，把元昊的谈判代表一刀砍掉了脑袋。偷鸡不成蚀把米，但元昊不甘罢手，便使出骄兵计和诈降计。
金明寨热闹起来，今天有几个西夏兵来投降，明天又来一伙反正，看着像赶集一样来投降归顺的西夏军兵，李士彬心里犯了嘀咕，请求鄜延一带的主官范雍把他们安排到别的地方，可范雍另有打算，准备把这些人当成样板，吸引更多的党项人来投降。于是，范雍给这些归降的人好多奖赏，就在靠近西夏的金明寨住了下来。元昊计谋的第一步得逞了。
元昊还命令自己的部队，只要和李士彬相遇一定要装出败退的样子，以骄其心。果然李士彬屡屡“战胜”西夏军队后骄傲起来，他还听说西夏军传言“和铁壁相公交战，没等打死就已经吓死了”，更是傲气冲天，大有老子天下第一的感觉。
人一骄傲就要犯错误，李士彬本来就驭下极严，现在更是变本加厉成了苛刻，弄得部属战战兢兢，生怕被他抓个错打军棍甚至杀头。李士彬的部队有了怨恨和离心离德的倾向，元昊趁机收买了不少李士彬的部下。
李元昊雕像
所有的前期工作都完成了，元昊露出了庐山真面目，突然进攻金明寨。李士彬骂了句“元昊狗贼还敢前来送死”，就披挂上阵出去迎敌。他万万没有料到，手下给自己准备的坐骑是所有战马中最差劲的那匹马，跑不快也跑不远，他只好束手就擒。那些诈降的士兵和叛变的下属，把固若金汤的金明寨变成了纸糊的雄关，被元昊轻轻一推就訇然倒塌。
砸开了延州的北大门，元昊率大军迅速把延州包围起来。
延州城里的范雍几乎被吓死，原来他中了元昊的声东击西之计，把大军都派去解保安军之围了，延州只剩下几百名守军，几乎就是一座空城。
在奇袭金明寨之前，元昊派出一支偏师，大张旗鼓地去攻打保安军，范雍急忙派大将鄜延副总管刘平、鄜延副都部署石元孙率军驰援保安军，就在大军走后不久，元昊就袭破金明寨，直逼延州城下。
范雍现在哭都哭不出来了，忙下令让刘平等人火速回援延州，又急调鄜延都监黄德和，巡检万俟政、郭遵等前来支援。
范雍和所有的人都不知道，元昊把一切变化都算计到了，挖了一个大大的陷阱在等待宋军自己往里跳。
元昊在和大宋的这第一场大战里，奇计迭出，让人眼花缭乱。反观宋朝的主将范雍，处处受制，事事上当，被元昊牵着鼻子走，和元昊根本不是一个等级的对手。
战争，拼的不仅仅是实力，战争还是人才的比斗。
刘平一路风尘仆仆地赶到保安军，屁股还没坐热，就又接到范雍的军令，看到延州情况万分火急，他来不及和石元孙会合，就火速增援延州。
在通往延州的路上，刘平在前，石元孙在后，一路昼夜狂奔不止，强行军到三川口以西十里处，刘平才下令安下营寨休息，并等待和石元孙、黄德和、万俟政、郭遵合兵。
第二天一大早，刘平就心急火燎地催促上路，后赶来的那几员将领的部队都和刘平聚集在一起，步骑兵加起来有一万多人，组成了一个庞大的军阵滚滚前行。
他们不知道，前面将是许多人最后的归宿。
面前就是三川口了，三川口（今陕西省安塞县东）是延川、宜川、洛川三条河流的汇合处，元昊早已在此埋伏下了精兵。西夏军见宋军进入伏击圈便发动攻击，战斗一开始，以逸待劳的西夏军竟被连续强行军的宋军击退。
宋军凶悍的战斗力也是西夏军没有想到的，刘平冒着箭雨冲在前面指挥战斗，左耳右颈都已受伤，但他仍东西驰骋，竭力指挥宋军反击。
隆冬之中的三川口，地面上堆积着数寸厚的积雪，飞溅的鲜血溅洒在上面，如同朵朵艳丽的梅花。
生命，就在血花怒放的时候悄然离去。
军人是无法回避死亡的，只有最勇敢的军人，才会在死亡中杀出一条生路！
西夏军接连以偃月阵、横阵、盾阵与宋军交锋，但都没有占到便宜，被宋军斩杀或逼到水中溺死的有好几千人。然而，宋军也没有破开西夏军的大阵，只是将其压迫得后退而已。
元昊没有料到自己瞧不起的宋军居然这么凶猛，眼看已经日落西山，他焦急起来，命令以快捷的轻骑兵袭击宋军，宋军在突然的打击下被逼退数十步，就在前军奋力抵挡的时候，后军黄德和已经被血战吓破了胆，竟扭头就跑，当了逃兵。后军见将官都跑了，顿时军心溃散，纷纷夺路而逃，宋军整个阵势彻底崩溃。
有懦夫就有勇士，在这场血战中，郭遵堪称神勇，在接战之时就杀入敌阵，阵斩西夏骁将，他所向披靡，大振宋军的军威。就在黄德和逃跑、宋军溃逃的时候，他还挥动铁枪纵横于军阵，西夏将士怕极了这尊杀神，他使用的铁枪、大槊和铁杵有九十斤重（平均起来也有三十斤），碰上就是骨断筋折，西夏军无人敢撄其锋。
正面交锋不行，西夏军就暗下绊子，连设数道绊马索，但都被郭遵斩断，后来只好采取了诱敌深入的办法，将郭遵引到军阵的深处，这位神勇过人的将军最终死于乱箭之下。
三川口一战，黄德和逃跑，郭遵战死，刘平聚拢残兵一千多人溃围而出，西夏军穷追不舍，连番苦战之后寡不敌众，最终刘平和石元孙都被西夏军生擒。
寒风呼啸，雪尘飞扬，断箭折刀散落遍地，大有屈原老先生《国殇》中描写的“天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野”的悲壮。
元昊围城打援歼灭了宋朝的援军，将主力齐聚延州城下，范雍已经得到援军覆灭的消息，再也不抱能守住城的希望了，只会去祈求神佛保护。其实，延州城为五胡乱华时赫连勃勃所筑，城市跨延河而建，隔河分为两城，颇有些澶州的格局。延州的城墙依山而筑，易守难攻，虽然眼下兵力不足，可也能抵挡一阵。
延州苦苦坚守了七天，这七天是惊心动魄的七天，如果重镇延州失守，西夏军就可以长驱直入，宋朝将会遭受更大的损失。
赢得这七天的时间意义重大。宋麟州都教练使折继闵、柔远寨主将张袭破浪黄、党儿二族，军主敖保被杀，并代钤辖王仲宝率军进入贺兰山谷，番将逻逋被宋军战败于长鸡岭。几路西夏军兵接连失利，战场态势有了转变，元昊发现自己有了被合击的危险。
此时，上天也仿佛对西夏党项的掳掠愤怒了，飘下漫天大雪，寒风呼啸，气温骤降，西夏军兵御寒衣物不足，整天冻得哆哆嗦嗦，战斗力直线下降。元昊把情况综合考虑一下，知道这次进攻宋朝只能到此为止了，就下令撤军，延州之围自动解除。
当初在围城期间，范雍是忧心忡忡、失魂落魄，根本没有战胜西夏的信心，这样只会动摇军心。一个老兵想了个办法，就向他进言说：“我自小就生活在边境，围城的遭遇不是一次两次了，有几次和现在的情况差不多，但最后都安然无恙，因为这些羌胡根本不懂攻城的战术。我敢保证这次也没有问题，如果我说得不对，甘愿把自己的头斩下来。”范雍和众人听了这话，心里安定了不少。
等解围后，范雍极力称赞这个老兵善于分析形势，给了他很多奖赏。有的人觉得他就是胡说八道撞上了大运，也有的人问他：“你胆子可真大，万一你说错了，延州城没守住，你不得被杀头啊？”这老兵笑了：“你怎么不想想，真要是城破了，谁还有时间来杀我？我那么说，不就是为了安定一下大家的心嘛。”
这个老兵很懂得安抚军心的重要，超过了范雍的见识。
宋军主将的见识赶不上个老兵，仗能打成什么样就可想而知了。
三川口之战影响深远，它是西夏建国后取得的第一个大胜仗，更加刺激起元昊和西夏贵族的欲望，从此西夏对宋朝屡动刀兵。
这次惨败对宋朝应该是一个深刻的教训，可惜的是很少有人能意识到，仍在做着天朝大国的迷梦，最后只得接二连三地吞咽下失败的苦果。
二败好水川（1）
战争这匹怪兽，一旦奔跑起来，就很难停止下来。
宋夏的撞击，在元昊挑起战火以后就连续不断。
第一轮的猛烈撞击，宋军大败三川口，大宋君臣很不服气，马上采取了相应的对策。
先是把打了败仗、丢了大宋脸面的范雍降�