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闰五月，孙权亲率大军进攻皖城，各将领打算兴筑土山，添制攻城武器。吕蒙说：“兴筑土山和添制攻城武器，需要相当时日。等我们做好，城里的防御工事也会同时完成，援军又适时赶到，我们将束手无策。而且，因为大雨水涨，舰队才可以深入，延迟到几天之后，水位降低，舰队连大营都回不去，那才是一个危险局面。我看这个城并不十分坚固，应鼓起三军锐气，四面八方，同时发动猛烈攻击，几个时辰，便可攻破。在水势仍涨期间，振旅班师，这是全胜之道。”孙权允许。吕蒙推荐甘宁当攻城指挥官（升城督）；甘宁身先士卒，手攀绳索，爬城而上。吕蒙率精锐后继，手擂战鼓，士卒奋勇攀登。拂晓时发动攻击，早饭时便全部占领，俘虏朱光跟男女数万人。
不久，援军张辽抵达夹石（安徽省桐城县北夹山），得到皖城陷落消息，即行撤退。
孙权任命吕蒙当庐江郡郡长，回军驻屯寻阳（湖北省武穴市东北。是孙权回军驻屯寻阳？还是吕蒙回军驻屯寻阳？不得而知）。
５ 诸葛亮率军西上，增援荆州（湖北省及湖南省）全权州长（牧）刘备，留关羽镇守荆州（此时州政府设江陵【湖北省江陵县】）；诸葛亮跟张飞、赵云，逆长江而上，攻陷巴东郡（重庆市奉节县东），挺进到江州（重庆市），俘虏巴郡（郡政府江州县）郡长严颜。张飞向严颜咆哮说：“大军既到，你为什么不投降，竟敢抵抗？”严颜说：“是你们恶形恶状，侵夺我们土地。益州（四川省及云南省）只有断头将军，没有投降将军。”张飞大怒，命左右拉下去砍头，严颜面色举止，毫不改变，只说：“砍头就砍头，何必发那么大的脾气？”张飞对严颜的胆量大为敬佩，解开他的捆绑，请到上座作为贵宾。于是，赵云从外水（岷江）深入，攻陷江阳郡（四川省泸州市）、犍为郡（四川省彭山县）。张飞则北上，攻陷巴西郡（四川省阆中市）、德阳（四川省江油市东北马角镇）。
刘备包围雒城（广汉郡郡政府所在城·四川省广汉市）将近一年。庞统被流箭射中，逝世（死年三十六岁。庞统被称为“凤雏”【参考二○七年】，《三国演义》因之有死于落凤坡故事，使史迹有血有肉）。
法正写信给益州（四川省及云南省）全权州长刘璋，分析大势，强调说：“刘备自从发兵以来，仍深怀当年那种倾慕之情，实没有负心之意，我建议似乎可以考虑使主人跟客人，变换位置，用以保护你的家族。”刘璋不理。
雒城不久陷落，刘备进围成都（益州州政府所在县·四川省成都市），诸葛亮、张飞、赵云，先后抵达会师。
马超（时在汉中郡【陕西省汉中市】）知道张鲁不足以计议大事，而张鲁的部将杨昂等，对马超的能力又深为嫉妒，马超内心积郁。刘备命益州郡（云南省晋宁县东晋城镇。原文误为建宁郡，此时还没有建宁郡）视察官（督邮）李恢，前往游说，马超遂从武都郡（甘肃省成县）逃到氐中（甘肃省南部，氐民族所在），暗中写信给刘备，要求归降。刘备派人前往阻止，但秘密交付给他一支军队。马超遂抵达成都，在城北扎营，城中震动恐怖。
刘备包围成都数十日，命参谋指挥官（从事中郎）涿郡（河北省涿州市）人简雍，入城游说刘璋。当时，城中还有精兵三万人，粮秣绸缎，还可支持一年，军民士气轩昂，都愿决一死战（深恨刘备忘恩负义之故）。刘璋说：“我们父子在益州二十余年（一八八年刘焉到职，至今二十七年），对人民没有特别的恩德。现在已有三年战乱，人民的肌肉脂肪都化成肥料，滋润荒郊野草，这都是为了我一个人的缘故，我怎么能安心？”遂大开城门，跟简雍同乘一辆车子，出城投降，部属无不感伤流涕。刘备把刘璋送到公安（湖北省公安县），把属于刘璋的财产，全部归还刘璋，命刘璋仍佩“振威将军”印信（“振威将军”是中央政府任命，所以仍然保持）。
刘备进入成都，摆设筵席，犒劳士卒，取出库藏金银，分别赏赐将士，而把粮秣、绸缎退回给当初缴纳的原主。刘备自兼益州全权州长；任命军师中郎将诸葛亮当军师将军，兼益州郡郡长；南郡（湖北省江陵县）人董和当掌军警卫指挥官（掌军中郎将），兼左将军府总管（署左将军府事。中央政府任命刘备的官衔是左将军，左将军府是当时最高权力机关）。擢升偏将军马超当平西将军；军议指挥官（军议校尉）法正当蜀郡郡长、扬武将军；裨将军南阳郡（河南省南阳市）人黄忠当讨虏将军；参谋指挥官（从事中郎）麋竺当安汉将军；简雍当昭德将军；北海郡（山东省昌乐县西）人孙乾当秉忠将军；广汉县（四川省射洪县东南柳树镇）县长黄权当偏将军；汝南郡（河南省平舆县西北射桥乡）人许靖当左将军府秘书长（左将军长史）；庞羲当军政官（司马）；李严当犍为郡（四川省彭山县）郡长；费观当巴郡（重庆市）郡长；山阳郡（山东省金乡县西北昌邑镇）人伊籍当参谋指挥官（从事中郎）；零陵郡（湖南省永州市）人刘巴当左将军府行政秘书（西曹掾）；广汉郡（四川省广汉市）人彭羕当益州州政府人事官（治中从事）。
最初，董和当郡长（益州郡郡长），清廉公正，受到汉人跟蛮夷的信任和拥戴，蜀中（四川省）推崇他是善良本分的官员，所以刘备擢升他。
当刘备从新野（河南省新野县）逃奔南下时（参考二○八年九月），荆楚（湖北省）知识分子纷纷追随，只刘巴向北投靠曹操；曹操延聘他当秘书（掾），派他前往招降长沙郡（湖南省长沙市）、零陵郡（湖南省永州市）、桂阳郡（湖南省郴州市）。恰好碰上刘备大军夺取三郡，刘巴功败垂成，打算从交州（广东、广西及越南北部）乘船返回京师（首都许县），当时诸葛亮驻军临蒸（湖南省衡阳市），写信邀请，刘巴拒绝，刘备衔恨在心。后来，刘巴从交趾郡（越南河内市东北北宁府）绕道到蜀郡（四川省成都市），依靠刘璋。等到刘璋决定迎接刘备（参考二一一年），刘巴劝阻说：“刘备是一代奸雄，来了之后，一定害人！”等到刘备已经入境，刘巴再劝阻说：“使刘备讨伐张鲁，可是把猛虎放回山林！”刘璋全不听从，刘巴宣称有病，闭门不理外面事务。刘备进攻成都时，下令军中说：“有敢伤害刘巴的，屠灭三族。”等得到刘巴，大为高兴。
当时，益州郡县望风迎降，只黄权（广汉县县长）闭城固守，直等到刘璋归降后，才开城归附。
原先情形是：董和、黄权、李严，本是刘璋任命的官员；吴懿、费观，本是刘璋的姻亲（刘璋的老哥刘瑁，娶吴懿的妹妹；而费观是刘璋母亲费女士的家人）。彭羕，本是被刘璋迫害的人物（刘璋处彭羕髡刑【剃光头发】、钳刑【脚镣手铐】，罚做奴工）。刘巴，本是刘备从前怀恨的人物。刘备把他们全部擢升到显明的高位，使每人都能发展才能，有志气的人士，无不兢兢业业，发愤从公。益州人民，一团和睦。
最初，刘璋任命许靖当蜀郡郡长，当成都快要陷落时，许靖密谋翻过城墙，投奔刘备。刘备因此瞧不起这个人，不任命他担任任何官职。法正说：“天下之大，有一种只有虚名而没有实质的人，许靖就是这一类型。（许靖跟堂弟许劭，有极高的知名度。名震天下的汝南郡“月旦评”，就由二人主持，连曹操都需要他们的赞扬【参考一八四年】。评论别人易，自己实践难。）然而，主公（刘备）开创大业，不可能向全国人民挨家逐户，一一解释，所以对这种人，应该也加敬重，不使远近失望。”刘备才对许靖礼遇，命他当官。
包围成都时，刘备向全军承诺：“如果破城，州政府库藏的金银财宝，我不要一件。”等到攻克，官兵部众都放下武器，拥到仓库抢掠；搜括一空的程度，竟使军事经费枯竭，刘备十分忧虑，刘巴建议说：“这件事容易解决，只要重新制定一种新钱，一枚钱值现在流行的一百枚钱，然后限制物价上涨，命官员依照官价，用旧钱兑换新钱。”刘备采纳。数月之间，政府库存充实。
当时，参与决策的人打算瓜分成都肥沃的土地和著名的庄宅，赏赐给有功的将领，赵云说：“霍去病曾因匈奴没有消灭，不要家产（参考前一一九年）。今天，强大的敌人，不仅仅是匈奴而已，将领们不可以当做太平盛世。必须等到全国统一，各人回到各人的家乡，在本土耕田种桑，才是恰当的时候。益州刚受到战争破坏，田地庄宅都应该发还原主，教他们恢复旧业，平安定居，然后政府才可以征调他们纳税服役。要使他们心悦口服，就不可以夺取他们的财产，用来偏爱自己手下的将士。”刘备采纳。
刘备对刘璋发动攻击时，命警卫指挥官（中郎将）南郡（湖北省江陵县）人霍峻，留守葭萌城（四川省广元市西南）。据守汉中郡（陕西省汉中市）的张鲁，命部将杨昂引诱霍峻接受杨昂入城协防。霍峻说：“我的头可以得到，葭萌城得不到。”杨昂只好撤退。后来，刘璋部将扶禁（扶，姓）、向存等，率大军一万余人，由阆水（嘉陵江上游）逆流而上，围攻霍峻，将近一年，霍峻守城部队才数百人，抓住围城军怠惰的间隙，遴选精锐，开城出击，大破围城军，斩向存。等到刘备平定全蜀（四川省），把广汉郡分出若干县，另设立梓潼郡（四川省梓潼县），任命霍峻当郡长。
法正对外统辖首府（成都。法正身为蜀郡郡长，而蜀郡郡政府设在成都，等于首府市长），对内参与重要决策，爱恨分明；一顿饭的恩德、一瞪眼的怨恨，无不回报；于是，擅自诛杀好几位过去曾伤害过他的人。有人请诸葛亮干预