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定期限内完成，与两外商分别签订了分合同，外商也出立了签订总承包合同
的授权书。中方单位于是代表中标集团与招标单位在约定的日期前签订了总
承包合同。
【案例分析】
国际工程招标项目中常涉及招标所在国不能全部解决的机械
设备和先进技术等问题，这就需要从外国引进或与外国厂商合作生
产。因此，国际工程招标项目中常包含进口业务。这种进口业务与
单纯商品进口业务相比较，既有其共同性，也有其特殊性。现就本
案中带有特殊性的问题进行分析和说明。
一、进口伙伴的选择
联合投标的目的在于发挥各家优势，提高竞争能力，增加中标
机会。因此，选择好的进口伙伴不但有助于顺利通过资格预审、评
标、决标，而且对在中标后提供国外先进技术和设备，严格执行进
口合同有一定的保证。在选择进口伙伴之前，除应对其资信情况、
生产情况和履约能力进行调查外，还应了解其主要产品的质量、销
售地区、用户评价和使用年限、使用情况等，力求从多方面掌握具
基本情况，从而为正确选择进口伙伴提供依据。投标集团一旦中标，
其进口伙伴就不能任意更换，这与一般进口业务中买方可根据外方
提供的报价单和谈判情况自由选择成交对象不同。由此可见投标业
务中选择进口伙伴的重要性。本家中的。。 S公司和。。 T 公司经过调查都
是国际有名的专业工厂，历史悠久，有一流的技术力量和先进的生
产设施，其产品的质量是可靠的。选择他们为进口伙伴符合投标集
团的利益。
二、合作协议书的签订
对于一般进口业务，买方与有可能成交的卖方之间事先不需签
订任何文件。但对于招标业务采用联合投标方式的合作伙伴之间则
不同，必须签订书面文件。因为各合作伙伴都对各自利益有一定考
虑，为了达到共同的追求的目标——中标，则需要共同制订一个有
相互制约作用和规定合作基本原则的合作协议书。合作协议书要明
确各方的基本权利和义务，包括进口硬件、软件的供应范围，支付
方式，违约责任，不可抗力，纠纷解决的办法等等，这一合作协议
书在集团中标后将成为合作伙伴间谈判具体进口合同条款的重要依
据。譬如，本案中的
S公司投标前承诺担任项目系统设计人，但投
标后该公司在拟订的分合同中把系统设计人改称为系统设计咨询
人。这样一改，其地位就从设计人降为咨询人，其责任也大大减轻。
经中方根据合作协议书的规定指出后，S公司不得不承担系统设计
人责任并在分合同中作了相应的更改。
合作协议文件往往是在投标截止前夕仓促拟订的，因此没有足
够时间对内容仔细考虑，但面对有经验的外商合作伙伴，应尽可能
对协议书内容规定得周详些，这对集团中标后与外商谈判进口合同
时是有帮助的。
三、中标后外方态度的改变
集团中标后外方身分变得确定了，其态度也会变得强硬起来。
譬如在所拟的进口合同中加进单方面完全对他们有利的条款，尽量
减少应负的责任，并变相提高价格，对以前允诺的某些条件予以否
认，有时还限时限刻要中方接受某些条款，否则将提前结束谈判回
国等等。对外商的这些手法，我们要有思想准备，在关键时刻必须
保持冷静和耐心，抓住他们不签好进口合同无法回去向他们的上司
交差的矛盾心理，与其周旋。枝节问题可以洽商，原则问题应据理
力争，不轻易让步。最后，本案中的两位外商代表直等到中方与他
们把全部条款谈妥签约后方才回国，就是最好的例证。
四、外方报价条件的审核
一般进口业务中，中方对外方提供的报价单有充分时间进行审
核，如果需要，可请外方延长其报价有效期。但投标业务情况不同，
外商通常在截标前一天或两天才提供他们的报价资料。其理由一是
防止内容泄露给竞争者，二是使中方忙于做标书而无法研究其报价
单中除金额以外的其余条款，这就给外方以可乘之机。以本案为例，
外方在报价单中开列的支付条款就超出了招标书规定范围。照理
说，外方已看到了招标书上的支付条款，其报价卓上的支付条款应
与招标书相一致。但实际上外方在分期支付的最后四期付款中加上
了每期付款必须规定最后期限这一条，这是标书中所没有的。中方
在截标前夕收到报价单时也无暇审核，给外方钻了空子，造成中方
在谈判签订进口合同时不得不用自己名义向外方出立保函，从而使
中方在支付条件上承担了额外责任。
外方在报价革中采用的另一手法是所报价格与“报价说明”不
写在同一文件中，而是改用“附件”形式。在做标书的紧张时刻，
中方没有时间去查阅或核对其“报价说明”。例如，本案中
T公司
对安装调试指导人员的费用报价，注有详见某附件字样，而该附件
印有像海运提单和保险单背页一样多的条款。事后发现所报的价格
只包括其技术人员来华后的工资和伙食费，其他费用诸如来回机
票、宾馆住宿费、每日工地津贴、每日从宾馆至工地来回交通费、
工地办公室需要安装空调和程控电话以及长途电话、传真费均需由
进口方负担。这些费用都写在“报价说明”中，换言之，外方的报
价是“开口”的。这一变相提价手法到谈判进口合同时方才发觉，
但已太晚了。
总之，外方在投标时所提供的报价资料常有意识地对某些项目
做些手脚，一旦中标，他们便会坚持其条款，寸步不让。这与一般
进口业务报价单上的各项条款都是可以磋商的情况迥然不同。所以
在投标前，必须安排时间仔细审阅外方的报价单，发现问题应及时
与外方联系澄清，必要时应请对方修改其条款，避免日后被动。
五、进口合同文本和附件的准备
由于招标业务中进口内容的特殊性，通常使用的进口合同通用
文本是无法适用的，必需另行起草。外方在这方面会花大量工夫把
合同条款订得很详细，附件一个又一个。但既由他们起草，其内容
当然处处从保护他们的利益出发。进口合同和附件是中方与外方之
间权利义务的依据，极其重要，故必须认真对待，对于大体上能接
受的部分可用外方的文本作为谈判的基础，但有较大距离或者根本
不能接受的部分刚应由中方自行起草后作为外方谈判文本的反建
议。如果中方不提出具体的反建议而以外商文本作为谈判基础，即
使逐条讨论作些小改动，不但时间上不合算而且在战术上也易被对
方牵着鼻子走。在本案中，起先由于中方没有准备好自己的文本，
只能以外方的合同文本和附件为谈判基础。由于进度缓慢，其内容
又处处偏向外方，后来中方就合同中某些重要条款如外方应负的责
任、质量的保证、检验和索赔等以及某些附件如安装、调试指导等
均自行起草作为外方文本的反建议，对此，外方不得不认真考虑，
并大体上接受了中方提出的内容，从而改变了中方被动应付的局
面。
六、其他注意事项
除上述各点外，中方还应注意以下事项：
1。从开始准备投标时起要组织一个精干的业务班子，其中要有
进口业务水平较高的人员参加。对于进口询价、报价分析要有有效
的组织管理。
2。防止报价中机械、电器、控制设备的互相接口部分发生漏
项，应事先核对投标文件。
3。对于报价中的备品备件也应注意，因为投标文件中要求有随
机所带的免费备件、有价备件、保质期以外若干年需用的各件等，
必须弄清楚投标文件具体要求和外方所报的内容，以免投标时少报
或漏报。
4。如涉及有偿引进技术，应按技术引进有关规定向主管机关办
理报批手续。
案例四一条电气化铁路项目管理合同的谈判
J国是一个发展中国家。该国地形北高南低，北部崇山峻岭之中蕴藏着
大量丰富的铝、铁、锌等矿产资源，南部地势平坦，有两大深水良港。但是，
由于历史上很长一段时间内遭受多个国家殖民统治，因此该国独立后经济发
展缓慢，南部经济以转口贸易和运输业为主，呈现较为繁荣的景象，而北部
资源开发，由于交通不发达，长期不能形成规模经济，影响了整个国家经济，
特别是加工业的发展。
为此，J国政府决定实施“南北大动脉计划”，即修建一条贯穿整个国
土南北的电气化铁路。该国政府通过积极活动，先后获得了国际金融组织和
一些发达国家十几亿美元的贷款支持。J国政府还专门成立了国家铁路运输
公司，代表政府作为庄项目业主全权负责实施“大动脉计划”。整个项目投
资达几十亿美元。搞一个大的项目，有一个项目管理的问题，以前发展中国
家对此是不够重视的。因此，F国政府提供贷款时，在合同中明确要求。。 J国
国家铁路运输公司必须聘请外国有资格、有经验的公司来执行项目管理的任
务。
电气化铁路项目涉及几个国家的企业，其中机电设备之间有个接口的问
题，机电设备同整个上建工程也有个接口与布局的问题。这个工程的技术很
复杂，在资金运用问题上，在工期问题上，都是如此。由于电气化铁路是一
个很大的系统，这就需要高水准的管理。J国不仅在技术上有很多不够的地
方，特别是在项目管理上确实没有经验。
当时的情况是：第一，没有外国专家参与，J 国肯定管不好，因为这不
是一个简单的厂房项目，第二，贷款提供国政府要求这样做；第三，J国政
府也希望借此机会来培养自己的管理人才。
然而这个项目管理的谈判旷日持久，焦点在于。。 J国认为总价只能在。。 1200
万美元左右，