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持埃及内部安全的兵力，都要在上述单位中抽调。因此，英国在战场上是以寡敌众，而且意大利的飞机也远比英国皇家空军飞机多。
早在七八月间，墨索里尼就命令意大利的军队，在许多地方采取积极行动。甚至在参战前，就沿海岸修筑了一条宽阔的公路，从的黎波里的主要基地起，通过的黎波里塔尼亚和昔兰尼加到埃及的边境。几个月以来，沿着这条公路的军运十分繁忙。在班加西、德尔纳、托卜鲁克、巴迪亚和苏卢姆逐渐建起了军火库，军火堆得满满的。这条公路长达1000多英里，沿路都有意大利兵营和供应站，夜间灯光闪闪，活像一串珠子。
沿着这条公路，在靠近埃及边境的一端，意大利不动声色地慢慢集结和部署了一支拥有大量现代化装备的七八万人的军队。在这支军队的前面，就是争夺的目标——埃及。
那时，在英国方面，在北非最前方的防御据点是在马特鲁港的兵站基地。那里向西有一条很好的公路通西迪巴拉尼，但是由此到苏卢姆的边境却没有一条能够维持在边境长期驻扎大量兵力的公路。中东司令韦维尔将军组建了一支机动灵活的精锐的机械化部队，包括第七轻骑兵团、第十一轻骑兵团、第六十步兵旅的两个汽车营和一个步兵旅以及两个皇家摩托化炮兵团。墨索里尼一宣战，他们就马上进攻意方边境上的前哨据点。因此，在24小时以内，第十一轻骑兵团就越过了边境，出其不意地袭击尚未听到宣战消息的意军。接着，6月12日，6月14日，他们和第七轻骑兵团以及第六十步兵旅的一个连，攻陷了卡普措和马达累纳边境上的碉堡，并且俘虏意军220名。16日，他们又深入袭击，击毁了12辆坦克，截击了托卜鲁克—巴迪亚公路上的运输队，并俘虏了1名意大利将军。
这支小小的机动部队，分布在一条长达60英里的战线上，穿插在意大利大兵团之间，继续打击敌人，取得愈来愈大的战果。在战争的头3个月，意大利公布的伤亡人数几乎达到3500人，被俘700人；而在英国方面损失只有150余人。这样，在墨索里尼对大英帝国宣战的第一阶段，战事一开始就对他不利。
恼羞成怒的墨索里尼，决意攻下埃及，攻下索马里，要把英军赶出非洲。在他的驱使下，格拉齐亚尼元帅的6个步兵师团和8个战车大队，向英军展开了全面进攻。8月3日，意大利的3个步兵营、14个殖民地步兵营、2个山炮大队和配备中型坦克、轻坦克和装甲车辆的几个支队攻进了英属索马里。8月10日，这队人马继续向纵深发展。15日，英国守军司令戈德温·奥斯汀将军决定撤退，他认为这是免遭惨败和被歼灭的唯一途径。但是，丘吉尔却对此大为不满，他说这将作为英国败于意大利之手的战役而载入史册。
攻陷索马里后，法西斯军队深入埃及领土，这使墨索里尼喜上加喜。他在急切地等待着格拉齐亚尼的军队攻陷希吉巴拉尼并从马尔沙马德向亚历山大进击的消息。齐亚诺在9月17日的日记中写道：“埃及局势似乎越来越好。英国人正以料想不到的飞快速度撤退。据军事专家们估计，在马特鲁会遇到抵抗。但是，也有人认为，在亚历山大会遇到抵抗。墨索里尼满面春风。他已肩负起进攻的全部责任，并为自己做得正确感到得意。”
墨索里尼虽然因为一时的胜利而兴高采烈，但他知道，要称霸非洲并非易事。此时，丘吉尔也在绞尽脑汁，他的日子确实是不好过的。在西线，希特勒在对英国本土狂轰滥炸；在东线，墨索里尼在夺取非洲，他简直有些顾此失彼了。双方的处境虽然不尽相同，但他们一直认为，要确保或夺取非洲，必须首先夺取地中海，双方的武器、弹药、粮饷和军队都是从这里运去的，因而保证地中海的自由通航对确保非洲有着十分重要的意义。因此，地中海的争夺就成了非洲之战的一个重要组成部分。对英国来说尤为如此。
1940年年初，当意大利的态度变得咄咄逼人的时候，英国加强了这支地中海舰队，共有战舰4艘，巡洋舰7艘、驱逐舰22艘、航空母舰1艘、潜艇12艘。法国地中海舰队，拥有主力舰5艘、航空母舰1艘、巡洋舰14艘以及许多小型舰只。现在，法国退出了地中海，而意大利进来了。数量上声势浩大的意大利舰队包括战舰6艘，其中2艘是最新式的，配备有15英寸口径的大炮，但在较老的战舰中，有2艘正在改装，不能马上使用。此外，意大利舰队还拥有现代化的巡洋舰19艘，其中7艘是装有8英寸口径大炮的，另有驱逐舰和鱼雷艇120艘，潜艇在百艘以上。
此外，墨索里尼还有一支强大的意大利空军在对付英国舰队。6月底，形势对英方是险峻的，以致海军部起初竟打算放弃东地中海，而将力量集中于直布罗陀。丘吉尔说：“我反对这一打算，虽然根据意大利舰队表面上的力量看来，这样的打算是有道理的，但与我印象中的战斗素质并不相称。而且，如果执行这一策略，就等于宣布马耳他的完蛋。”于是，决定在两头都打下去。
7月8日，当英方舰队掩护着一支运输船队从马耳他开往亚历山大的时候，坎宁安海军上将发现了强大的意大利舰队。坎宁安海军上将立刻抓住机会，先发制人，虽然他的舰队在数量上处于劣势，但他非常大胆地穿插到敌舰和敌方基地的中间。经过一场激战，结果击中意大利1艘战舰、2艘巡洋舰，而英国舰队则未受任何损失。在当天和其后的两天中，意大利猛烈的空袭未曾间断，但是妄费徒劳；英国的运输船队，尽管时常遭受猛烈轰炸，却终于安抵亚历山大。这一场令人欢欣鼓舞的战斗，确定了英国舰队在地中海的优势，而墨索里尼的海军却受到了一次打击，从此威望下降，一蹶不振。
1940年9月13日，意大利军队的主力开始了期待已久的行动，越过埃及边境，向前推进。他们的军队共有6个步兵师和8个坦克营。英方的掩护部队包括3营步兵，1营坦克，3个炮兵中队，2个装甲车队。他们奉命边战边退，由于他们的素质和有适应沙漠的优点，所以宜于这种战法。意大利军队，是从猛烈轰击苏卢姆这一边境市场附近的英军阵地开始进攻的。当硝烟和尘土消失以后，英军看见法西斯军队的阵容异常整齐。在阵地前面，前后左右整齐地排列着摩托车部队；后面是轻坦克和几排摩托车辆。用一位英国上校的话来说，这番景象就好像“奥尔德肖特的长谷地方举行的诞辰庆祝会”。面对这样堂堂的阵势，英军第三科尔德斯特里姆警卫队缓缓撤退，同时英军的炮兵对如此宽宏大量地摆在他们面前的无数目标加以猛烈轰击。
再往南，墨索里尼命令两个纵队向绵亘的山脉以南的辽阔沙漠移动，这条山脉与海岸平行，只能在哈尔伐亚——“地狱的火山口”——穿过，这地方在英军后来的历次战斗中都起了作用。每一个意大利纵队都拥有好几百辆车，还有坦克、反坦克炮。前面是炮兵，乘坐卡车的步兵在中央。英国人把意军屡次运用的这种阵势称做“刺猬”。在这一支庞大的队伍面前，英军撤退了，他们利用每一个机会袭击这群行动古怪、举棋不定的法西斯敌人。后来格拉齐亚尼解释说，他在最后一刻决定改变计划，不在沙漠上进行包围运动，而“把我的全军集结于左翼，以便沿着海岸火速到达西迪巴拉尼”。因此，这支庞大的意大利队伍便缓缓地按两条平行的路线沿着岸边公路前进。他们用乘坐卡车的步兵分批进攻，每批50辆。在四天当中，科尔德斯特里姆警卫队巧妙地从苏卢姆撤退到互相连接的阵地上，边退边给意军以重创。
9月17日，意军到达西迪巴拉尼。在这一战斗中，英军伤亡40人，而意军的伤亡则10倍于英军。另外被破坏的车辆有150辆。在这里，意军的交通线便延长了60英里；他们停顿下来，打算在这里驻守三个月。他们不断受到英方小机动部队的袭击，在给养补充方面遇到了严重的困难。齐亚诺说，墨索里尼起初是“欣喜若狂。他已负起这次进攻的全部责任，并且很骄傲地说他做得对”。但是，当辗转过了几个月以后，他的兴头便逐渐消失了。
正当墨索里尼准备发动更大规模进攻的时候，西线出现了某种程度的缓和，希特勒进攻英国的“海狮计划”基本上要破产了。但是，丘吉尔并未放松戒备。10月4日，他在写给罗斯福的信中说：“我不能认为入侵的危险已经过去。那位绅士已脱光衣服，穿上浴衣，可惜水越来越冷，而且空中也有秋季的寒风。我们保持着最高的警惕。”
西线的缓和，为英军在中东采取更加强硬的行动创造了条件。丘吉尔准备集中更多的精力来对付墨索里尼。强大的援军和大量的军事物资源源不断地从地中海运到韦维尔将军的指挥部。两个坦克团已到达沙漠。统率现在称为“尼罗河集团军”的梅特兰·威尔逊将军，对于“马蒂尔达”坦克的威力评价很高。这时，英军在马特鲁港的防御阵地已大为巩固，中东司令部中的参谋和计划人员已开始在酝酿一些新的打算了。显然，他们下一步的重要任务是从英国和印度抽调兵力，加强英国在中东的部队，尤其是西非沙漠的部队。
10月15日，陆军大臣艾登前来北非视察，抵达开罗。他同韦维尔将军和指挥沙漠兵团的梅特兰·威尔逊将军进行了彻底的探讨。他们对于击退墨索里尼的进攻充满信心。威尔逊将军估计，意大利能够用来进攻马特鲁港的最大兵力不会超过三个师，受到限制的因素是给养，尤其是水和交通。针对意军的攻势，他拥有第七装甲师以及新调来的坦克团、第四印度师、由5个步兵营组成的马特鲁港驻屯军、1个机枪营和八九个炮队。第十六英国旅团和新西兰旅团已经从�