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家桥国民党军队的团长放下武器。信上告诉他，他们的一个师已经在鬼头街被我军全部歼灭，他们这个师的大部分也被歼灭了，师长王铁汉已经当了俘虏，希望他们不要心存幻想，而要当机立断，立即放下武器。放下武器之后，我们将切实保证他们全体官兵生命财产的安全。”
经过4天4夜激战，华中野战军歼灭国民党整编第49师1个半旅和整编第65师、第99旅各一部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6；000多人，整编第49师师长王铁汉被俘后化装潜逃。华中野战军实现了第二次作战预定目标，主动撤离如皋县城。
如皋战斗胜利结束的当天，中央军委和毛泽东又拍来电报：
“庆祝你们打了大胜仗。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻弃海安运动歼敌（1）
宣泰、如皋两仗，使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚急忙到南通召开党政军联席会议，下令第2梯队6个旅10余万人沿江北进，集中兵力向海安进攻。
海安，东临黄海，西通扬（州）泰（州），南达长江，北接盐（城）阜（宁），贯穿南北、沟通东西的三路两河（通榆公路、通扬公路、海安至黄梅公路，串场河，运粮河）在此处交会，历来为兵家必争的咽喉要地、“南北跳板”。元末，朱元璋与张士诚争夺江海平原，常遇春在海安筑城，切断张士诚增援和运粮通道，使张士诚苦守的泰州孤城不攻自破。明代凤阳巡抚唐顺之为抵御入侵倭寇（日本海盗集团）在海安筑城扼守，打破了倭寇西窥淮扬、侵扰中原的阴谋，“淮（阴）扬（州）凤（阳）泗（州）得安枕而卧”。
蒋介石及其将领此次进攻苏北，也把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海安的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后，实现其第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。他们认为，海安战略地位重要，华中野战军势在必争。因此，依恃其优势兵力，采取分进合击的战法，企图一举攻占海安，歼灭华中野战军主力。为了防止被各个击破，采取钳形攻势，正面不足15公里，纵深5余公里，各旅靠拢前进。
强敌迎面压来，粟裕沉着应战。要不要固守海安，是他反复思考的中心问题。
固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌人有强大的第2梯队，我军与之决战，势必付出巨大的代价。胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；败了，我军主力将会溃散。
若是不守呢？蒋军就可以完成泰州至海安的封锁线，使我军的行动大受束缚。我军由于连打了两个胜仗，部队求战情绪高昂，一些官兵认为敌人没什么可怕的，不打它一顿就走，对不起群众，前面的胜仗也白打了。
怎么办？粟裕想来想去，提出了初步的作战方案：1、6两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。
这个方案一提出来，许多同志想不通，认为撤出海安可惜。他们说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了？”有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
粟裕感觉到，战争的胜负决定于有生力量的消长而不在于一城一地的得失，这个重要思想还没有为大多数干部所掌握。要重视他们的意见，作深入细致的思想工作，把领导的意图变成广大干部的自觉行动。
粟裕还想到，主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。他虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。当时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安。粟裕决定立即赶赴淮安，向华中分局和华中军区请示。
从海安到淮安约150公里的路程，须经东台穿过水网地区，粟裕开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车（人力车），接着又骑自行车、乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到了淮安。
参加华中分局常委会议的有张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林、曾山等同志。
会议对粟裕提出的主动撤出海安、在运动中歼敌的作战方案进行了认真的讨论，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。会议认为，对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作以外，主要靠打胜仗的实践来解决。
华中分局把会议的决定上报中共中央、华东局和新四军军部，很快就被批准实施。
毛泽东为中央军委起草的致张鼎丞、邓子恢、粟裕的电报指出：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。此次粟部歼敌二万，打得很好，今后作战亦不要过于性急，总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的。你们应有对付恶劣环境之精神与组织准备。”
华中分局常委会议结束后第二天，8月2日上午，粟裕就返回海安前线，调整兵力部署，将主力第1师、第6师集中在海安东北地区休整，待机歼敌。第七纵队在海安外围打运动防御战。
海安运动防御战从7月30日打到8月3日。第七纵队在4天的战斗中，只用了3；000多兵力，却英勇抗击了5万多敌人的轮番猛攻。杀伤敌军3；000余人，自己伤亡仅200余人，创造了敌我伤亡15∶1的纪录。
8月3日，海安运动防御战任务完成，华中野战军主动撤出海安。国民党军得意忘形，各部纷纷报捷，称歼灭华中野战军人数竟达二三万人。第1绥靖区司令部错误地判断：“苏北共军已经一败涂地，主力第1师、第6师下海北逃。”
其实，华中野战军指挥机关和第1、第6两师主力部队3万多人已经在海安东北稳稳当当休整两个星期，有的部队驻地距海安城仅仅七八公里，天天出操上课，开会唱歌。但是，由于这里是老根据地，地方政府和民兵、群众严密封锁消息，查捕敌人谍报、坐探，使敌人成了瞎子、聋子，对我军动向毫无所知。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻弃海安运动歼敌（2）
国民党军以为他们的第一步作战目标已经达到，决定按照预定作战计划，调整部署，分兵占地，在东起海边西至扬州的150公里地段上摆出一字长蛇阵的封锁线，企图清剿封锁线以南占领区，然后实行第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮。
8月6日，蒋军整编第65师及第l05旅由海安东进，连占西场、丁家所，准备继续东犯。
粟裕得知这一情况后，兴奋地说：“此乃一良机也，不可错过！”8月7日早晨，他发电报给中共中央和华中分局，报告“歼敌良机已到”。同时建议在淮南的第5旅东调苏中参战，以便集中兵力于主要作战方向。
8月8日，毛泽东为中央军委起草复电，表示“歼敌良机已至，甚好甚慰”，指示：“预备部队或钳制部队如有可调者，望张邓谭尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”
根据中央军委指示，华中野战军政委谭震林率领第5旅和华中军区特务团到海安参战。
国民党军继续进犯，于7日进占李堡，8日进占角斜。9日，其整编第65师经海安去泰州、黄桥接替整编第25师的防务，10日新7旅又去接替第105旅在李堡一线的防务。
国民党军队频繁调动，给华中野战军造成了在运动中歼敌的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。他作了如下的部署：以第l师攻歼李堡、角斜的第105旅主力；以第6师攻歼丁家所守敌第l05旅一部；以第七纵队及第18旅分别位于贲家巷东南和西场南北地区，合力歼灭可能由海安东援之敌新7旅，并阻击可能由如皋东援之敌。
李堡位于蒋军“一字长蛇阵”的东端，孤零零地摆了一个团的兵力。此时，蒋军新7旅副旅长田从云率领一个团来接替105旅314团的防务，交防者的电台、电话机刚拆除，接防者的电台、电话尚未架好，华中野战军突然发起攻击。蒋军猝不及防，阵脚大乱，一夜之间两个团被全部歼灭。接着，蒋军新7旅旅长黄伯光率领的一个团也落入华中野战军打援部队预设的“口袋”，再遭全歼命运。
李堡之战，历时20小时，华中野战军歼敌1个半旅9；000多人，生俘少将旅长金亚安、少将副旅长田从云。我军又赢得了一个重大胜利。至此，粟裕指挥苏中部队已取得四战四捷。
8月13日，中央军委发电给粟裕、谭震林并告陈毅、宋时轮，指示：“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战。即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻全歼“袖珍王牌军”
这时，苏中国民党军队的机动兵力已经不多，难以继续全面进攻，不得不调整部署：东面重点扼守南通经如皋到海安的公路干线，西面由扬州沿运河北上进攻邵伯、高邮，正面加强海安至泰州线以南占领区的“清剿”和防御。南通、如皋一线兵力比较薄弱，是其暴露的侧翼。
粟裕设想，如果避开正面，攻其侧翼，在南通、如皋之间打开缺口，必将严重威胁敌人的后方基地，打乱敌人的部署，造成歼敌良机，寻歼敌人于运动之中。
当时粟裕设想了两个作战方案，一个方案是从正面进攻海安和如皋，另一方案是避开正面，攻其侧翼或后方，�