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1月3日起，解放军全力压缩包围圈，逐点攻歼守军。
马励武得知前方打起来后，马上用电话与马家庄师部联系。电话已被切断，于是他只好用报话机与曹副师长联络。3日早晨，马励武带领两个连乘上卡车，准备返回前线，路上遇见侦察部队说前方战事激烈，乘车极不安全。马励武只好返回峄县向薛岳报告，请求将26师、快速纵队撤回峄县。
薛岳允许后，马励武命令26师残部在快速纵队掩护下向西撤退。
马励武原有撤退方案，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡回作战，掩护部队乘卡车沿公路撤退。他把这种战术称为“肉泥战”，共军的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中飞机掩护，撤退是能够成功的。
谁知1月4日天阴云低，雨雪交加，国民党空军无法掩护，坦克在泥泞道路上行动也受到很大限制。第一快纵与整编第26师残部从早上就开始向峄县突围。
我军从缴获的报话机中侦听到国民党军撤退的行动路线，粟裕命令各部队迅速出击，合围敌军。参谋人员看天气太坏，来问粟裕作战计划有无改变。粟裕说：“不变！这是天老爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。”
此时，陶勇1师已与北面右纵队鲁南10师的部队会合，占领了四马寨，堵住了敌军逃向峄县的道路。北面山野8师、9师、滨海警备旅分别向马家庄、太子堂、陈家桥突击，南面华野1师主力向作字沟突击，东面一纵向马家鱼沟突击，将26师和快速纵队包围在作字沟到漏汁湖一块狭小的地域内。
漏汁湖是南北四五公里宽的一片洼地，水沟交叉，干旱时是平原，雨雪一泡，土地就像海绵一样泥泞松软，成了一片沼泽地。国民党军慌乱地向西突围，坦克、卡车、重炮拥挤在一起，谁都想抢先跑掉。他们等不及排成队伍沿公路开进，而是将坦克、卡车开进道路两侧的田野，成三路、四路平行开进。前边的卡车和坦克很快陷入泥沼，后边的被堵住，不断鸣着喇叭。步兵穿行卡车、坦克之间，拥挤不堪，国民党军完全陷入混乱。我军各部队如下山猛虎，呐喊着冲入敌阵。分割围歼26师和快速纵队。敌26师副师长曹玉珩和参谋长带领7辆坦克冲在最前面，侥幸逃出重围。
我军早在快速纵队的必经道路，炸桥、破路，挖掘深沟，改造地形，迟滞其行动；集中仅有的战防炮使用穿甲弹轰击坦克行军行列，首先击毁其先头数辆，堵塞通道；在阻击阵地前设置陷井，堆积柴草，待坦克接近时即纵火焚烧；同时，以汽油瓶、集束手榴弹等炸毁敌坦克之履带、油箱。第1师第8团的排长李教清连续攀登敌2辆坦克，从其顶盖塞进手榴弹，吓得另1辆坦克的驾驶员举白旗投降，创造了单身俘敌坦克3辆的范例。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻快速纵队走如飞（2）
一些明智的国民党军官，眼看无法逃脱，也无法抵抗，就下令部队停止抵抗，放下武器。其中有26师的副旅长丁孑夫、团长王景星等。快速纵队239团团长陈维金下令吹集合号，率领全团放下武器。这些举动得到官兵的赞同，从而避免了无价值的牺牲。
经过4个小时的战斗，到15时，国民党军第26师44、169旅全部，第一快速纵队战车营、工兵营、炮5团、运输团及80旅两个步兵团共3万多人被我军全歼，缴获坦克24辆和美式重炮数十门、卡车200多辆。鲁南战役第一阶段作战胜利结束。
指挥这一战役的山东野战军司令员兼政治委员陈毅，即兴作诗：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，26师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应泪垂。”
在我军发起对整编第26师的进攻后，其右翼整编第77师见势不妙，即令先头部队从白兰陵、小忠村一线后撤至洪山地区。当整编26师及第一快纵面临被歼的危急时刻，徐州绥署严令整编第77师急速增援。该师师长为保存实力，只派小部兵力到兰陵以西虚张声势，同时谎报受解放军主力迎头痛击，将部队迅速撤退到台峄公路以西。驻峄县、枣庄地区之整编第51师在绥署督促下，也曾派出小部兵力向东增援，一受阻击，迅即撤退。这充分暴露了国民党军嫡系与杂牌之间的矛盾。
马励武在峄县县城里眼睁睁看着他的26师主力和快速纵队被我军消灭，用他自己的话说是“竞日废寝忘食，狼狈之情，实难笔述”。侥幸逃脱的副师长曹玉珩等带着少数残兵败将逃回峄县城里，伤兵们悲惨呼号，令守军官兵胆战心惊。城里一片混乱。
马励武一面收容整理残部，一面向徐州的薛岳请示：“26师已失去战斗力，请求退往后方休整补充。”
薛岳接到马励武的电报后，左右为难，他知道：如果他同意马励武撤退，让共军再次切断津浦线，蒋介石绝对不会饶恕，后果不堪设想；如果不同意马励武撤退，26师能顶住共军的强大攻势吗？
考虑再三，薛岳还是命令马励武整理部队，坚守峄县。同时命令51师周毓英部固守枣庄，97军固守临城，形成三个孤立据点。
马励武没有办法，只好整理残部，增强工事，部署外围防御。在军事会议上痛哭流涕地声言要为死去的官兵报仇，要求部下战斗到最后一个人。大家面面相觑，谁也没有信心。因为当时峄县城中只有51师配属的一个团是完整的，加上26师所余人员，总共7；000余人，还有7辆坦克和30多门火炮，可以说大局已定，简直就是瓮中之鳖了。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻连克峄、枣庄（1）
山东、华中野战军在歼灭整编第26师主力及第一快速纵队之后，本拟就势南向，歼灭整编第33军。但因该敌已收缩兵力，凭借运河南岸原设工事转入防御，不便割歼。于是，决定集中兵力攻歼驻守峄、枣庄的国民党军。
峄县守军为整编第51师第114旅一部，整编第52师1个团，连同整编第26师残部和保安团队约7；000余人，由整编第26师师长马励武统一指挥；整编第51师主力驻守枣庄、齐村。
山东、华中野战军决心以第8、第9师及第4师1个团、滨海警备旅攻取峄县，以第1师攻取枣庄、齐村；以第一纵队、第13旅及第10师分别位峄县西南及以西地区，阻击可能由台儿庄及临城增援之国民党军。
1月9日夜里，我军首先扫荡峄县外围据点。经过一夜战斗，檀山、邵家楼等阵地先后被攻克，守敌部分被歼，其余逃入峄县城中。
10日黄昏时，随着一声令下，我军的数十门重炮、山炮、迫击炮向城内猛轰。一个小时的炮火准备，将1；500多发炮弹射向城中，浓密而沉重的爆炸声震天动地，城内国民党军的炮火被完全压制。
炮火准备过后，突击部队迅速炸开城门，突入城内。经1昼夜激战，解放军于11日拂晓全歼守军，俘整编第26师中将师长马励武。
枣庄矿区筑有大批集团碉堡群，市内又有众多坚固的建筑物和煤矿坑道，构成了外围与核心阵地密切联结的坚强防御体系。
国民党空军还出动P－51型战斗机458架次、B－25型轰炸机33架次支援地面部队，更增加了解放军进攻的困难。
第1师在10日晚发起强攻，受到守军节节顽抗，进展缓慢，伤亡很大。陈毅、粟裕考虑到枣庄是鲁南的一个重要据点，此点不克，必将增加尔后作战的困难，也会影响部队士气。于是，以第一纵队主力攻击齐村；同时，为加强攻坚力量，派擅长攻坚之第8师一部及第一纵队2个团，协同第1师全力突击枣庄。攻城部队经过充分准备，在强大的炮火支援下，于19日下午发起对枣庄的总攻。各部队以连续爆破打开了5个突破口，进入市区，与守军进行逐屋、逐堡的争夺。战至20日中午，终于全歼整编第51师师部及所属两个团，俘中将师长周毓英。
鲁南战役，山东、华中野战军全歼国民党军2个整编师部、4个旅、1个快速纵队（含步兵1个旅）另1个团，共计5。3万余人，自身仅伤亡8；000余人。缴获了大批武器装备，包括坦克24辆、汽车470余辆、各种炮217门（其中105毫米榴弹炮48门）。这些重装备为解放军组建特种兵提供了物质基础。由于缴获了1；000余挺轻重机枪，不少野战部队在战后将营机枪排扩大为机枪连。
宿北、鲁南两役，解放军共歼国民党军8个整旅约8万人，占其进攻华东总兵力的12％，占其第一线兵力的17％，从而削弱了国民党军的进攻力量。中共中央军委高度评价了鲁南战役的意义，在l947年1月14日致山东、华中野战军首长的电文中指出：“鲁南胜利，局面打开，我已夺取主动，敌已陷于被动。”
华中野战军司令员粟裕认为：“宿北、鲁南战役，是（华东）我军由解放区前沿作战向纵深作战转变的关键性两仗。这两仗打好了，这个转变就转好了。”他还认为，这两仗对解放军的建设也具有特殊的意义：对解决华中部队由苏北撤向山东的思想问题，对全面锻炼和提高部队的战斗力有重大的作用。特别是为山东、华中两野战军从作战指导思想、指挥关系以至组织编制实现集中统一，奠定了基础。
国民党军在检讨鲁南战役的教训时谈到：在战略上，“我军各兵团过于分离，当匪自苏北向新安镇以北撤退时，我欧震兵团及74师、11师等部，均无积极行动牵制匪军，使匪得以彻底集中兵力击破我26师。其后，我欧震兵团仍复迟迟其行……每日以八公里之行程，到达新安镇后，又复停止两日，使匪再得击破我51师。”在战术上，“鲁南我军过于突出，第一线部队