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一经接触即退踞公路以南山区，仅歼敌第83师1个半团。以后又两次出现战机，或因主力转运不及，或因敌援迫近，均未成功。
整个泰蒙战役，以歼敌2。8万余人胜利告终。
从4月初到5月初的1个多月时间里，陈、粟指挥华野10个纵队，利用在解放区腹地作战的有利条件，同敌人在鲁南和沂蒙山区周旋，时南时北，忽东忽西，欲擒故纵，避实击虚，有利则打，不利则撤，而将主力始终集结于便于机动作战的位置，处于主动地位。陈毅把这种战法比喻为“耍龙灯”：我军挥舞彩球逗引，敌军像长龙一般回旋翻滚。用这种办法调动和迷惑敌人，创造有利战机。
为了进一步调动与分散敌人，陈、粟决定以第一、六纵队南下鲁南，第七纵队开赴苏北。5月3日，他们把这个设想报告给中央军委。
5月6日，中央军委电示：“目前形势，敌方要急，我方并不要急。鉴于青驼寺教训，尤不宜分兵，不但一六两纵不宜过早分出，即七纵亦似宜暂留滨海地区一个月左右，作为钳制之用，一个月后看情形再行南下。因此，五六两月你们除以七纵位于滨海外，其余全部似宜集中莱芜、沂水地区休整待机，待敌前进或发生别的变化，然后相机歼击。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。”
根据中央军委的指示，陈、粟立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划；命令已位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，而隐伏于鲁南敌后待命，必要时即可作为一支奇兵使用。主力则后退一步，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区待机。
蒋介石、顾祝同得知华野主力东移，他们未经严重战斗就占领了临沂、新泰、莱芜一线，错误地判断华野“攻势疲惫”，已向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒县一线撤退。于是决定“跟踪进剿”，并且把“稳扎稳打”的战法改变为“稳扎猛打”，3个兵团同时向莒县、沂水、悦庄、淄博一线推进，企图围歼华野主力于沂蒙山区，或者把华野主力赶过黄河。
国民党的《中央日报》为此狂呼：“雄师北指，气吞沂蒙！”
这样一来，国民党军队密集靠拢的态势很快发生了变化。有利于华野的战机终于出现了。
猛虎掏心
5月10日夜，华野指挥部侦察得知，汤恩伯兵团的第7军和整编第48师先头部队已经进至河阳以北的苗家庄、界湖，有继续进犯沂水的迹象。这两支部队位于敌军右翼，比较暴露。陈、粟当即决定，首先歼灭该敌于沂水、苏村地区。他们一面下令参战部队向预定战场开进，一面报告中央军委。
11日，各部紧张地行动起来。傍晚，野司前梯队开始出发，向沂水方向行动。就在天黑的时候，技术侦察部门收到了汤恩伯给他所属各部发的一道命令，要他所辖各部于5月11日开始先行攻击坦埠。
其中以整74师、整25师为攻击部队，除以一部控制孟良崮、北桃圩要点外，主力11日攻占三角山、水塘崮、杨家寨、黄鹿寨、黄斗顶山、芦家山坡、凤凰山各高地，12日攻占坦埠而确保之；整65师仍巩固蒙阴防务。
粟裕在接获这份电报之后，结合各方情报判断，虽然敌军行动尚未完全明朗，但敌人新的全线进攻却是肯定的了。敌军此次进攻的目的，一是欲实行中间突破，一举击中华野在坦埠地区的指挥中心，然后聚而歼之；二是估计华野不敢迎战，那就可以将华野压至胶东一隅或赶过黄河。
粟裕认为，这是一个难得的有利战机，立即提出了新的作战方案：不打第7军和整编第48师，改打中路强敌整编第74师，迅速就近调集几个强有力的部队，以“猛虎掏心”的战法，以中央突破对付敌人的中央突破，从敌人战斗队形的中央楔入，切断对我威胁最大的中路先锋整编第74师与其友邻的联系，将整编第74师全部干净地消灭掉。
他拿定主意以后，便向陈毅讲述了自己的看法和根据。陈毅听得非常认真，并在个别关键之处，作了强调和补充。当他听完粟裕的意见后，便十分肯定地说：“好，我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”然后把帽子摘下往桌上一摔：“不走了！”立即下定了战役决心。
陈毅、粟裕作了战役部署，准备以5个纵队担任围攻任务，以4个纵队担任阻援任务。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻大军压境（3）
具体部署为：以第一、第八纵队分别自整编第74师与其左右友邻的结合部楔入，攻占黄斗顶山、天马山、界牌和依汶庄、磊石山、万泉山，割裂整编第74师与其左右邻的联系，并会同由鲁南兼程北上的第六纵队抢占垛庄、芦山，断整编第74师退路，合围整编第74师；以第四、第九纵队从正面出击，5个纵队协同围歼整编第74师。
具体任务区分是：第一纵队（附独立师）以1个师攻占曹庄南北有利阵地，阻击国民党军整编第65师，主力从整编第74师及整编第25师的结合部楔入，割裂该两师联系，阻击整编第25师，并协同友邻第六纵队攻占垛庄，断整编第74师的退路，从其左侧后实施攻击；第八纵队主力迅速攻占磊石山、万泉山，与第一纵队沟通联系，协同友邻从右侧后攻击整编第74师；第四纵队以一部控制北楼以北山地，主力从北向南出击，攻占孟良崮，配合第九纵队和第二纵队攻占芦山和垛庄，攻击整编第74师；第九纵队以1个师控制坦埠及其西南地区，坚决抗击整编第74师之进攻，主力控制坦埠东南地区，协同第八纵队由东北向西南出击，攻占雕窝，配合第四纵队攻占芦山，歼灭整编第74师；隐伏在鲁南国民党军后方的第六纵队，取捷径北上，赶到青驼寺至垛庄之线，断整编第74师退路，配合正面部队攻歼整编第74师；以第七、第三、第十纵队分别阻击河阳、新泰、莱芜之国民党军第7军和整编第48师、整编第11师、第5军，以第二纵队保障第八纵队左翼安全，并策应第七纵队作战；特种兵纵队集结在坦埠以东方位待命；鲁南军区地方武装截断临沂至青驼寺公路，并以一部进扰临沂近郊，牵制临沂的国民党军。
在作战会议上，陈毅强调说：“集中优势兵力，先打分散孤立之敌，是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人侧翼有利，但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密、特别谨慎，同时中央之敌却比较疏忽大意、转进冒尖、而我军又在其附近隐蔽集结了相当兵力的情况下，采取一面抗住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围歼74师，就是这种打法，叫做百万军中取上将首级。”
5月12日，毛泽东为中央军委起草致陈毅、粟裕的电报，指示：“敌5军、11师、74师均已前进。你们须聚精会神选择比较好打之一路，不失时机发起歼击。究打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥制。”
当天早晨，进犯坦埠的国民党军第1兵团向华东野战军部队猛烈攻击，张灵甫自恃整编第74师是王牌军，装备精良，为抢头功，率部当日占黄鹿寨、三角山、杨家寨等要地。整编第25师进至旧寨附近，整编第83师攻占野猪旺。
13日，国民党军分三路继续向坦埠以南华东野战军部队阵地猛攻，遭到华东野战军第四、第九纵队顽强抗击，黄昏时缩至黄斗顶山、杨家寨、马牧池之线。
孟良崮战役，按照预定计划，于5月13日黄昏发起。粟裕到前线指挥作战，把他的指挥所设在坦埠以西艾山脚下的石洞里。当地群众称这个石洞为“老君洞”，战后改名为“将军洞”。从这里向南，直到孟良崮，是一片开阔的山间平地，也是华野正面阻击蒋军的战场。站在艾山南麓，可以用望远镜直接观察战场情况。
华野各个纵队都出色地完成了自己的任务。从13日黄昏到14日上午，就大体形成对整编第74师的包围态势。
一纵于13日黄昏，利用敌军各求自保的心理，以小部队对敌25师发起攻击，使该敌误以为自己受攻击而无暇他顾。二纵独立师，则乘势利用山区地形实行迂回，从敌25师与74师结合部向纵深猛插，占据制高点。次日上午，该纵2师逼近蒙阴城，加紧构筑阵地，阻敌援军；1、2师攻占蛤蟆崮、天马山、界牌等要点，迫敌25师、74师分别向东、向西收缩。
八纵于13日黄昏发起攻击后，将侵占依汶庄及其以南地区敌83师一部驱退，歼其一个搜索营。14日上午，该纵22师沿万泉山东侧直插青驼寺、双侯镇，进占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，分割敌74师与83师的联系。
敌74师师长张灵甫，对华野部队发起的攻势满不在乎，告诉部属不要大惊小怪，甚至说：“共军想一口吃掉74师，他们不但不敢做，恐怕连想也未必敢想！”命令部队照旧执行14日进攻坦埠计划。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻大军压境（4）
14日22时，张灵甫得悉华野部队已攻占天马山、磊石山等要地，并正向垛庄、万泉山前进，才觉得事情不妙，判明华野部队真实意图，随即命令所属部队放弃北进，迅速向孟良崮（今山东蒙阴东南）、垛庄方向撤退，并拼命向华野一纵阵地反扑，企图打开返回垛庄的通道，沟通与25师的联系。
一路上，不断受到华东野战军的追击和袭扰，伤亡很大，当撤至孟良崮地区时，张灵甫看到此地地形复杂，易守难攻，便想让部队固守此地，以逸待劳。师参谋长魏振铖见此地恶劣地形，顿生疑心，提醒道：
“此地乃孤山，为兵之大忌�