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一渡赤水之后，中央红军分左右两路进入川南的古蔺、叙永县境。途中，中央红军先后在三岔河、叙永城遭敌截击，而且敌援军不断增加。军委和毛泽东及时分析敌情，认为继续北上硬攻，正合了敌人歼灭我军于长江以南的战略企图，因而毅然改向敌人兵力薄弱的云南省扎西地区前进。
2月6日，军委电令红一、三军团向扎西靠近，指出：“根据目前敌情及渡金沙江、大渡河的困难，军委正在考虑渡江可能问题，如不可能，我野战军即应决心留川滇边境进行战斗与创造新苏区。”
2月7日，军委又电告各军团：“根据目前情况，我野战军原定渡河计划已不可能实现，现党中央及军委决定我野战军应以川滇黔边境为发展地区，以战斗的胜利来开展局面，并争取由黔西向东的有利发展。”
2月8日，红军各部主力先后到达扎西地区集结。
2月9日，中革军委进驻扎西县城，在这里召开了军委扩大会议，专题讨论红军的战略方针和行动路线问题。毛泽东在会上作了重要发言。他总结了土城战斗的主要教训，分析了当前敌情，指出要用敌变我变的原则指导红军的行动，提出了中央红军当前应采取的战略方针。他说：“我军的作战线是服从于红军的作战方向的，这个方向受了限制，就应转移到另一个方向去。转移到哪里去？转移到黔北去。为什么？因为我军的北上，已经造成了敌人的过失，那就是敌人的主力和注意力都调到川南一线来了，黔北比较空虚。我们应该利用敌人的过失，寻找有利的战机，集中优势兵力，发扬我军运动战的特长，去主动地消灭敌人。”毛泽东提出，“回师东进，再渡赤水，重占遵义”，应是当前的战略方针。毛泽东针对有的人存在的思想顾虑继续分析说：“我们来到三省交界的山顶上，把国民党军也带到山下来了，国民党军敢不敢上山？他们是不敢的，他们上山吃什么？他们一定要在山脚下等我们。这样，有人就担心，我们能不能冲出去？其实，这是不必要的顾虑。山连山，他们哪里守得住？我们只要一个晚上，就可以冲出去，出去了还不让敌人知道。因此，这就要轻装，要精简机构，充实连队。”会议赞同毛泽东的主张，作出了中央红军在川黔滇边实行机动作战、回师东进、重返黔北的决策，还决定整编机构，加强基层连队的工作。
2月10日，军委在扎西发布了《关于各军团缩编的命令》。根据《命令》，各部队进行了缩编，除红一军团外，各军团均取消了师一级编制。红一军团编为二个师六个团；红三军团由三个师缩编成四个团；红五军团和红九军团各缩编成三个团，由军团部直接指挥。干部层层下放，充实基层战斗单位，从而大大提高了部队的战斗力。整编中，部队还把那些笨重的辎重，如大炮、兵工厂设备、印刷机等都坚决甩掉，进一步提高了部队轻身疾进、机动作战的能力。
在扎西地区，红军一边休整，一边进行了扩军、筹款及发动和武装群众的工作，扩充新战士3000多名；还组织了中共川南特委和川南游击队，在川滇黔边开展游击活动。
这一切，都为回师东进、再渡赤水做好了准备。
蒋介石获悉中央红军西进扎西的消息后，急忙调整战略部署，任命湖南军阀何键为第一路军总司令，刘建绪为前敌总指挥，主要负责“围剿”红二、六军团，而以部分兵力参加对中央红军的“追剿”；任命云南军阀龙云为第二路军总司令，薛岳为前敌总指挥兼贵阳绥靖公署主任，专门对付中央红军；以甘肃军阀朱绍良为第三路军总司令，陕军杨虎城为副总司令兼前敌总指挥，负责对付红二十五军和红四方面军。
蒋介石对专门对付中央红军的第二路军的作战序列也重新作了划分：以嫡系吴奇伟部为第一纵队，周浑元部为第二纵队，滇军孙渡部为第三纵队，黔军王家烈部为第四纵队，湘军李云杰部为第五纵队，川军郭勋祺部为第六纵队，湘军李韫珩部为第七纵队。蒋介石的企图是：将中央红军包围和压迫在长江以南、横江以东、乌江以北和以西地区，“聚而歼之”。
为把中央红军消灭于扎西地区，蒋介石还亲自作了分进合击的部署：第一、二纵队从扎西东面和东南方向向红军攻击；第三纵队从扎西西南方向的镇雄向红军进攻；川军各旅从扎西的东北和西北方向向红军进逼；第四纵队为预备队，在一、二纵队后面跟进。
在蒋介石的命令下，各路大军纷纷向滇东北杀奔而来。2月6日才就任“剿匪”军第二路军总司令的龙云认为，滇东北地势险峻，交通不便，气候多变，给养困难，红军多系客籍，语言不通，行动艰难；而滇军熟悉地形，语言相通，地方民团早有组织，各路大军正向扎西地区并进，因此，他认为红军“已入死地”，“不久即可一网打尽”。国民党军事当局甚至于2月13日公开宣布：“13、14两日，当有剧战”，断言“共军决难越雷池一步”，“可一鼓荡平”。
蒋介石万万没有想到，就在他们紧锣密鼓地调兵遣将逼近扎西的时候，中革军委和毛泽东已定下了重返黔北打一次大仗的决心和部署。且看红军的神速行动：
2月10日，中央红军开始部署东进。军委命令各军团“迅速脱离川敌与滇敌之侧击，决于11日起转移到雪山关及其以西地域，争取渡河先机，并准备以薛岳兵团及黔敌为主要作战目标”。
《跨越雄关》 赤水奇兵蒋介石哀叹“国军追击以来的奇耻大辱”（2）
2月11日，中央红军分左、中、右三个纵队开始东进。军委命令各军团向赤水河东发展，指出川黔边为红军要“赤化”的地方，一切道路不可破坏，以便往复运动作战。2月14日，红军已越出“雷池”，抵达古蔺、营山、摩泥、黑尼哨等地。
2月15日，军委发布了《二渡赤水河的行动计划》，规定：“我野战军以东渡赤水河消灭黔敌王家烈军为主要的作战目标，决定由林滩经太平渡至川江场地段渡过赤水，然后分向桐梓地域前进，准备消灭由桐梓来土城的黔敌，或直达桐梓进攻而消灭之。”
2月16日，党中央和中革军委发布《告全体红色指战员书》。文告阐述了暂时放弃北渡长江计划的原因和中央决定在云贵川三省创立苏区根据地的意图，指出“打大胜仗消灭大量的敌人，缴他们的枪与子弹武装我们自己，并武装云贵川数千万工农劳苦群众，是我们目前最中心的任务”；说明“为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利的条件下，我们应该拒绝那种冒险的没有胜利把握的战斗。因此，红军必须经常地转移作战地区，有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利”。
2月18日，军委发出了《关于我军速渡赤水的指示》，《指示》在分析了周围的敌情以后指出：“现我处此各方有敌的河套中，急须远离追敌，迅速渡赤水，争取有利阵势，以便集中全力消灭黔军一部，开展战局。我各军团首长必须认识这一战役的严重性，须在明（19）后两天以最迅速坚决行动确实取得并控制渡河点，架好浮桥，最迟要在20（日）夜及21（日）上午全部渡河完毕，以利时机。”
18日下午2时，红一军团前卫二师抵达赤水河畔，太平渡无敌，红二师迅速控制了渡口两岸。原来，中央红军进入扎西地区后，王家烈为红军离开黔境暗自庆幸，他命令副师长魏金镛、侯汉佑各带一个团，至二郎滩东岸布防，防堵红军重返贵州，而在太平渡方向则没有派兵防守，为红军渡河敞开了大门。
19日，红三军团两个先锋团——红十二团和红十三团到达赤水河畔二郎滩，征集船只，架设浮桥。二郎滩东岸把丝G8881制高点有黔敌两个团把守。红军在渡过了一个营之后，又迅速渡过了后续两个营。尽管这是一个背水阵，但红军渡河之后仍果断地向敌人发动了冲锋。敌人似惊弓之鸟，仓皇逃窜。红军牢牢地控制了二郎滩渡口。
至20日，中央红军已全部渡过了赤水河，重新来到了黔北地区。敌人企图在滇东北地区把中央红军“一鼓荡平”的计划落空了。
2月的黔北，已可明显地感觉到萌动的春意。一望无际的群山已开始披青挂绿。爆芽的柳枝，葱茏的小草，含苞欲放的野花，随处可见。在暖融融的阳光照耀下的习水县回龙场，红三军团正在召开干部动员大会。毛泽东亲自到会作动员报告，深刻地阐明了当前战斗的重要意义。他操着浓重的湖南口音说：“红军东返贵州，走活了一盘棋，从战略防御转为局部的战略反攻。黔北地区，只有黔敌一军，中央军吴奇伟部远在乌江沿岸；而三万多红军捏成了一个拳头，兵力变为相对优势。敌军兵力分散在滇东北、川南、黔北及乌江沿岸，五个指头全部张开，黔北是最弱的一个指头。我们要从这个最弱的指头开始，一个指头一个指头地把它割掉，集中兵力，各个击破。”最后他号召大家勇敢战斗，为消灭黔敌王家烈部而努力。干部会后，各连队分别进行了动员。广大指战员纷纷请战，摩拳擦掌，斗志昂扬。
进入黔北后，中央红军进军的主要目标，就是桐梓和遵义。2月21日，军委决定：“现我野战军任务主要是迅速脱离川敌，进攻桐梓，遭遇黔敌，对追我之敌则侦察戒备并掩护，在有利条件下则准备回击，消灭其一部。因此为争取先机，我一、三军团应日行70里左右，用四天行程逼近桐梓，期于25日会攻桐梓，并准备沿途遭遇黔敌。”人说毛泽东指挥打仗总是专拣“软柿子”，这次王家烈就在�