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，敌人的局势越来越不稳定，他们几乎用完了所有战役和战略预备队。
在苏德战场的南翼，德军的进攻在战斗过程中未能取得新的进展。敌人占领大片领土的战果，实际上适当其反。
1942年秋季前，德军“A”、“B”集团军群摆在近2千3百公里长的战线上。这样，它们的主力被分散了，彼此相隔很远。例如，“B”集团军群的主力集结在沃罗涅日和斯大林格勒地区，而“A”集团军群的主力却在图阿普谢和纳尔奇克方向上。由于敌人的战略后方辽阔，希特勒领导集团无法恢复道路网，加之，游击队活动又战果累累，致使敌军的供应越来越困难。
1942年夏秋，苏军实行最高统帅部大本营的指示，在其他战略方向上开发积极的战役牵制了敌人的力量。苏联武装力量多次实施有力的突击，进行了几次局部进攻战役，使敌人失去了从“北方”和“中央”集团军群往苏德战场南翼调遣部队的能力。在锡尼亚维诺方向上的列宁格勒城邦，列宁格勒方面军和沃尔霍夫方面军部队，在尔热夫——色乔夫卡方向上的加里宁方面军和西方面军部队，以及在苏德战场上的其他地带，也进行了同样的突击和进攻战役。在西翼，即斯大林格勒城郊和高加索，敌突击集团遭到惨重损失。
面对这些事实，德国陆军总部大本营于1942年l0月14日，被迫发出德军转入防御的命令（斯大林格勒地区、图阿普谢和纳尔奇克地区的小部分地段除外）。德军统帅部给东线部队下达了“无论如何要坚守已取得的战线”的任务。
命令首先提到了德军在东线取得的战果，这些战果“值得载入过去几年战争的光荣史册”，然后又写道：目前的“冬季攻势要为继续实施1943年的进攻创造前提条件，从而“彻底消灭红军”。
命令要求苏德战场的德国指挥部和部队：
1、无论如何要坚守冬季阵地。
2、防御是积极的，要不使敌人安宁，要迷惑敌人。
3、苏军进攻时，决不允许后退一步和进行战役退却机动。
4、被隔断和被包围的部队，要抵抗到援军到来之前。
要在寒冬之前，构筑好阵地，为此要动用俘虏和老百姓，其中也包括妇女。
强调“特别积极”防御的同时，命令解释说，只有这样，才能恢复部队进攻的锐气，“保持德国士兵优越于俄国土兵的感情”，同时，这可防止红军象蚕食一样，逐渐把主动权夺到自己手中。
命令要求加强侦察，要对苏军前后方的情况了如指掌，杜绝去年事态重复的可能性，即当时红军用强大兵力十分突然地转入进攻。毫无疑问，这是指莫斯科会战的结局。
由此，在命令中还有这样板普通的措词，“在整个寒冬腊月，保持部队的突击力量和保持可粉碎俄国人突破我阵地任何企图的兵力部署，是具有决定意义的”。这里提醒到，预备队“应部署在防御前沿的逼近处，目的是在敌人突破时，能立即反攻”。
命令中，给各集团军群确定了冬季阵地的位置，还列举了早先颁布的冬季条件下作战的命令。
这样，德军统帅部认为，在冬季几个月里，将为1943年春德军在东线继续进攻创造前提。敌人在准备冬季牢固防御措施时，着重点是苏德战场的中央地带，因为苏军的积极行动牵制了那里的“中央”集团军群。德国法西斯统帅部认为，红军正是要在这里准备强大进攻。
1942年9月中，德国侦察机关指出：“看来，敌人正准备大规模冬季战役对付“中央”集团军群，这个战役大约在11月初准备就绪”。
1942年秋，在苏德战场的南翼，法西斯德国军队的进攻彻底失败了（就连敌人也这么认为）。希特勒的将军蔡茨勒就此问题在战后的回忆录中写道：“我们受挫的第一个征兆就是撤消了利斯特元帅的职务（与进攻高加索计划的失败有关——作者注）”。用蔡茨勒的话来说，在这以前，“B”和“A”集团军群“遭到了不可避免的惨剧”。
这里不打算就德国最高统帅部是否预感到即将临头的大祸的问题多费笔墨（下面将谈到这个问题）。但不能不同意法西斯将军战后多年就此所做的评价。苏德战场的事态发展是真正不利于希特勒匪徒的。即是在防御困难的时刻和被迫撤退的情况下，红军仍大大提高了自己的实力，然而敌人的力量都消耗殆尽。苏军装备的技术兵器的数量增多了，其战斗技能在不断完善。在苏联后方组建了坦克和机械化军、炮兵和航空兵团的部队。这些条件使最高统帅部有可能大大增加斯大林格勒地区的兵力，准备强大反攻。
在斯大林格勒方向上，同苏联各方面军作战的是“B”集团军群的部队。
K·沙伊贝特在他的《在顿河和顿涅茨河之间（1942年末到1943年初之交的冬季）》一书中，对“B”集团军群的编成和兵力部署，作了详细的评述。他写道，为了解德军1942年末到1943年初之交的冬天在苏德战场南翼遭到的危机，研究“B”集团军群在俄国人进攻前的态势是有必要的。
与“中央”集团军群为毗邻的该集团军左翼，由在沃罗涅日西北地区作战的德国第2集团军组成。
在这210公里宽的地带上，部署有14个师。
其右翼，主要在顿河一线，由匈牙利第2集团军防御。该集团军盘踞在190公里宽的地带上，编成内有12个师，其中德军师两个。紧接着为意大利第8集团军，在180公里宽的地带上，它拥有10个意大利师和两个德国师。该集团军的右翼是罗马尼亚第3集团军。这个集团军的作战范围是在170公里宽的地带上，拥有10个师的兵力。
往下便是德国军团：有由16个师组成的第6集团军，驻扎在140公里宽的地段上。然后是坦克第4集团军，该集团军的3个师在50公里长的地段上作战。在该集团军编成内的7个罗马尼亚师，沿伏尔加河弯曲部，部署在斯大林格勒城南经向南沿伸的丘陵地上，耶尔格尼，地段的宽度约200公里。大约从11月20日开始，原隶属于坦克第4集团军的罗马尼亚部队，在它们完成补充后，转隶罗马尼亚独立第4集团军。摩托化步兵第16师，虽然也在坦克第4集团军编成内，但同该集团军几乎没有协同动作。该师负责“B”集团军群的翼侧，并控制到捷烈克河大约300公里宽的地段（在捷烈克河地区作战的是坦克第1集团军）。
X·沙伊贝特指出，在规定各师地段的平均宽度时，把集团军预备队也计算在各集团军师的数字中。然而，部署在斯大林格勒地区的许多部队和兵团，尤其是炮兵和工兵，却没有计算进去。
他写到：“特别值得注意的是“B”集团军群的战线拉得过长——将近1千3百公里〔等于日内瓦到哥本哈根的航线距离）。倘若注意到集团军群有此众多的隶属军团，那末就会明白，在军队指挥中，有许多纯属技术性的困难。这里还应加上同盟国之间的许多问题，那由四个民族组成的部队的共同行动问题。它们之间的关系恰恰是存在许多因难的。例如，不能把相互怀有敌对情绪的罗马尼亚部队和匈牙利部队部署在一起，这就是把意大利第8集团军部署在匈牙利第2集团军和罗马尼亚第3集团军之间的原因”。
X·沙伊贝符在对比了各集团军部队的密度后，得出结论说，尽管德国的盟国军队在装备、指挥人员和战斗力上，都不及德军，但都被指派在宽阔的地带上。然而，在斯大林格勒的德军都集结在比较狭窄的地段。编入盟国集团军的德国师，由于数量不多，不能从本质上影响这些集团军的战斗力。同时，这些师的部分炮兵团、士兵营又调到了战斗最激烈的斯大林格勒。
德国第6集团军的主力投入了夺取斯大林格勒的战斗。从南面与该集团军部队毗邻的坦克第4集团军，也对斯大林格勒实施突击，并与第6集团军协同作战，从卡拉奇地域攻入城内。
在斯大林格勒比较狭窄的空间进行的残酷的巷战和建筑物内的战斗疲惫和消耗了德军。机动能力小、装备差的罗马尼亚各师的任务是保障希特勒军队集团的两翼。德国盟国的四个集团军校端缺乏机动预备队。
X·沙伊贝特继续写道：“B”集团军群在其整个战线上，除了步兵第294师、德国坦克第22师和罗马尼亚坦克第1师外，没有战役预备队。“只是在德国有一些新编军队，但其战斗力都令人怀疑。在德国还有些人数较多、装备较新的新编坦克师”。同时，由于“B”集团军群战线漫长，在突然出现危机时，不能及时调来必要的兵力。光调一个坦克师就需80—90节列车。根据连接德国和东线的铁路运输负荷，一个师由西线从下命令登车到抵达俄国作战区，至少需三个星期。沙伊贝特解释这个原因说，大部分铁路是单线，并且不是所有线路都改为西欧通用的窄轨，另外，缺乏车皮和其他铁路设备以及不能适应俄罗斯的冬天，也是一个原因。除此之外，不仅是“B”集团军群，苏德战场的其他集团也需要补充兵员。
法西斯德国军队不仅直接在自己的对面有作战对手，而且在其深远的后方，苏联游击队也在战斗。西德作者说，在过去的流血斗争中，红军吸取了经验，在军事艺术方面，学会了许多东西，并且在继续狂热地战斗（准确点说，应该是英勇地）。毫无疑问，他讲的是对的。沙伊贝特继续说到对下面我们所要讲的问题的看法。他写道：“空中和地面侦察以及其它情报来源证实，俄国人在加强斯大林格勒地区的兵力的同时，在盟国正面也集线了大量的新锐部队。作为德国武装力置和陆军总司令的希特勒，虽在一定程度上承认了这些俄国兵力的存在，但认为它们将被斯大林格勒的最激烈战斗所牵制。然而，俄国人却在有计划地集结自己的突击集团军。
目前的态势是，我们在斯大林格勒地区有自己强大的兵力