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在这之后不久，当古内尔斯多尔夫旅正准备对在上库姆斯基地区的敌坦克实施决定性打击时，不得不调回部分兵力，对付从北面向舍斯塔科夫突破的40辆敌坦克。当敌人被甩到东北面之后，坦克旅向上库姆斯基发动的进攻开始了。但是，由于敌人很好地组织了反坦克防御，这次进攻仍然以失败告终，坦克旅遭到了巨大的损失，便向后撤退”。
12月17日，近卫第2集团军仅有两个师和一个机械化军的兵力开始在防御地区集结。24点枣分根据斯大林格勒方面军司令员的命令，步兵第87师，骑兵第4军和机械化第4军及其所有加强兵器，全部隶属于近卫第2集团军司令员。“摆在第2近卫集团军面前的任务是在通往斯大林格勒的构有工事的内围廓要道上粉碎敌科捷利尼科沃集团，而当前任务是——前出至阿克赛河”。命令规定了近卫第2集团军和其友邻的分界线；右面是第5突击集团军，左面是第51集团军。右邻第5突击集团军应将注意力放在下奇尔斯卡亚、苏沃罗夫斯基地段上的顿河东岸的永久防御阵地上；左邻第51集团军应坚守住已占领的地域，并以右翼强渡过阿克赛河，协同近卫第2集团军粉碎敌科捷利尼科沃集团。但是，解决这个任务的时机还不成熟。
12月18日，敌人特调集到作战地区的坦克第17师投入进攻战。这个师在阿克赛河下游的涅拉洛夫斯基地区渡过河后，向位于上库姆斯基以西七公里处的“三八”集体农庄推进。
这天清晨，坦克第6师对上库姆斯基重新发动进攻。德国坦克兵和摩托化步兵的进攻得到了强击机和轰炸机的密集突击的支援。敌人的坦克兵和摩托化步兵向农庄发动了正面攻击。敌人的突击直指M·C·季阿萨米泽中校的步兵第1378团这些天英勇坚守的地区。希特勒匪徒三次迅猛地扑向这里，苏联步兵三次将他们击退。季阿萨米泽以高超的指挥才能和坚强不屈的精神指挥了这次战斗。他相信自己战士和军官们的勇效精神，他本人也给军人们作出了对胜利充满坚定信心的榜样。当对团指挥所受到直接威胁时，季阿萨米泽命令参谋长贝科夫大尉转入预备指挥所，而自己却留在隐蔽部继续指挥战斗。歼击反坦克炮第382团所属分队及机械化策4军的所有其他部（分）队顽强地击退敌人了的攻击。
在激战的这一天里，沃尔斯基将军的兵团及加强部队继续不屈不挠地击退敌人的攻击。为夺取上库姆斯基农庄前的山岗进行了连续不断的顽强战斗。
坚守137·2高地的24位军人的功勋成为苏军英勇抵抗的光辉范例。步兵第1378团第3营的一个连在上尉H·П·瑙莫夫的指挥下与夜间编入该连的一个反坦克枪排一起击退了德冠一次又一次的进攻。在这次战斗中，英勇不屈的军人们消灭了敌18辆坦克和许多官兵。仅在下午，德寇才得以夺取137·2高地。宁死不屈的英雄们壮烈地牺牲了。
12518日黄昏前，在A·A·阿斯拉诺夫坦克团和M·C·季阿萨米泽部队预备队的打击下，突入之敌被击退，137·2高地上的防御阵地又得以恢复。
希特勒匪徒企图从后方对上库姆斯基实施突击，并向B·T·沃尔斯基的机械化第4军战斗队形的右翼迂迥。但是，他们到处遭到反击。德国坦克在步兵第1378团和独立坦克第55团结合部上对机械化第4军的阵地实施攻击时，与机械化第59旅的独立反坦克连的军人们相遭遇。艰苦而又激烈的战斗又重新展开。
第二天早晨，军司令部政委A·C·马约罗夫少将来到战场，在他面前展现了反坦克手们与法西斯坦克英勇博斗的画面。两辆被击毁的坦克停在原地，当时，坦克的发动机还在转动，旁边躺着希特勒坦克手的尸体。
马约罗夫在牺牲的苏联军人中看到一位身上被坦克机枪打了许多窟窿的反坦克枪手：那位士兵躺下了，手里还紧紧握着反坦克枪。枪筒冲着被击毁了的坦克。在他牺牲的时候，他还没有觉得自己是被战胜的。
离这位反坦克手不远，大约两米的地方，马约罗夫看到一位苏军卫生员的尸体。顺着斑斑血迹和被揉烂的草地，可以看出，这位已经虚弱无力，流血过多的卫生员想要爬向前方，救护受伤的士兵。
还有一位反坦克手的尸体躺在一辆发动机仍然在转动的坦克履带之间，履带已经炸得不成样子……整个战场都被炮火熏成黑糊糊的一片。
12月18日傍晚，从方面军司令部非B·Г·沃尔斯基打来电报。电报通知，最高统帅部决定给机械化第4军授予近卫军称号，机械化第4军改编为近卫机械化第3军。军政治部总结过去一天的情况，在给近卫第2集团军政治部主任和斯大林格勒方面军政治部的报告中说：“机械化第4军全体成员准备不惜任何代价击退进攻之敌的疯狂冲击”。
得到坦克第17师加强的德国法西斯部队继续向北实施突破。0704·德尔写道：“坦克第6师缓慢地向上库姆斯基的东南部推进。但是，这天他们未能夺取该地”。曼施泰因部队通往斯大林格勒的道路仍被严密封锁。
在阿克赛和梅什科瓦河地区间展开的战斗越来越激烈。希特勒统帅部在这个狭窄的地段上集结了近300辆坦克。12月19日，敌人经过强大的炮火准备和航空火力准备之后，重新开始进攻。敌坦克策17师从早晨开始占领了上库姆斯基西北高地。在同一时间里，坦克第6师不借任何代价，拼死地向农庄推进，从几个方向上包围了农庄。大约70辆坦克和近一个步兵团的兵力从位于上库姆斯基城西郊方向上的“三八”集体农庄地区开始突击。敌又以60辆坦克和一个摩托化步兵团的兵力从147·0和136·6高地南坡迂迥到上库姆斯基的东面，实施第二次突击，以一个步兵团及20—40辆坦克企图钳制住在132·7，143·7和147·0高地地区的步兵第1378团的防御中心。
从7点到15点30分，近卫军人们经受了敌人5次疯狂的攻击。势态处于千钩一发之机。敌人的个别坦克群向下库姆斯基和切尔诺莫罗夫地区开进。第59和第60旅处在半包围之中，敌坦克突向机械化第4军战斗队形的后方。B·Г·沃尔斯基将军向各旅下达了放弃上库姆斯基居民点和“三八”集体农庄，着手向新的防御地区撤退的命令。
傍晚前，机械化第4军的部队开始在切尔诺莫罗夫——恰普拉——格罗莫斯拉夫卡地区集结。部队顶住敌人的猛攻，边战斗边撤退。夜里，又来到了一些一群群的军官和士兵。从12月19日夜到20日，步兵第1378团在战斗中撒出了包围圈，其分队撤退到格罗莫斯拉夫卡地区。
近卫机械化第3军（原机械化第4军）光荣地完成了交给他们的任务。步兵第87师、独立歼击反坦克炮第20旅和第51集团军各兵团的军人们也英勇不屈的拼杀着。在阿克赛河地区的战斗中，苏军勇敢顽强和宁死不屈的精神起了巨大的作用。
在这个时间之后，近卫第2集团军的150辆列车到达斯大林格勒地区并进行了卸载。近卫第2集团军所属兵团在梅什科瓦河的北岸占领了防御地带：近卫步兵第1军的步兵第98师部署在下库姆斯基——伊万诺夫卡地段上，近卫步兵第13军的近卫步兵第3师部署在伊万诺夫卡——卡普金卡，标高为l04·0的高地。近卫机械化第2军集结在这几个师的后方。
近卫第2集团军的几个兵团在恶劣的天气里经过180公里的行军后来到这里。此外，部分技术兵器还在路上，弹药也不够用。尽管全体成员已疲惫不堪，但先遣部队便立即与敌展开战斗。
德国法西斯统帅部不甘心冲破封锁的失败。因此从12月20日到23日，敌人企图在梅什科瓦河地区攻克苏军的抵抗，并突破包围，与保卢斯集团会合。这时，在“霍特”集团军群编成内共有12个师，其中有3个坦克师。坦克第17师需在格罗莫斯拉夫卡地区渡河，坦克第23师在卡普金卡和克鲁格利亚科夫正面发动进攻。
12月20日，德国坦克兵和步兵在北和东北方向上实施攻击。争夺下库姆斯基、瓦西里耶夫卡、切尔诺莫罗夫、格罗莫斯拉夫卡、卡普金卡的战斗在进行着。近卫第2集团军牢固地坚守着占领的地区，新开来的部队在不断集结着。
沙伊贝待对于坦克第6师作战行动的一些陈述，提供了敌方对这次战斗的一些看法。他写道：在夺取上库姆斯基之后，德国坦克兵为胜利所鼓舞，他们指望能很快和被包围的部队会合。古内尔斯多尔夫的战斗群立即向位于梅什科瓦河地区的瓦西里耶夫村冲击。“经过30多公里绕行道路的夜行军之后，目的达到了。桥梁被完好无损地攻占下来。这次行军受到上级机关的高度评价。更加坚定了夺取斯大林格勒和解放被包围部队的信心。古内尔斯多尔夫战斗群距被围集团军只有48公里。”
“霍特”集团军群的其他兵团的先遣部队向梅什科瓦河突破。在敌人占领的各据点上进行着艰苦的战斗。在德军坦克第6师第11团的作战日记中有这样的记载：“瓦西里耶夫卡，1942年12月20日：俄国人逐渐扩大的抵抗在夜间变得更加猛烈。我们的兵力已经很薄弱，靠21辆没有油的坦克，以及在装甲输送车上的两个连队是不可能去扩大登陆场和继续向前推进的。因此，下达了在北岸占领环形防御的命令。在敌人不断增强的压力下，在步兵、炮兵和迫击炮的扫射下，还是成功地击退了敌人的多次突击，守住了登陆场，并有希望到第二天等来从佐林科普集群那儿调来的增援部队。
4时30分打退了敌人的首次猛攻……被击毁了的几个坦克乘员组被用于加强摩托化步兵。加乌什德营的第一连于16时45分到达，但是人数不多。在19时之前，登陆场上一共来了两个排……因此，楔入登陆场西北部之敌仍末清除……严重缺水是难以忍受的，特别是伤病员。从昨天下午就有25辆坦克坏