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要在对内正面内进行活动，这样，对外正面的空军力量的对比就形成了1：2对敌有利的局面。在炮兵力量的对比上，苏军占有反坦克炮和迫击炮数量上的优势，而在75毫米口径以及大威力的野战炮的数量方面，则双方力量基本相等、（555门与540门）。
应着重强调的是，在科捷利尼科沃方向上，苏军和过去一样，以全体红军所共同具备的崇高的战斗精神和高度的政治精神素质优越于敌军。部队进行的党政工作在很大程度上促进了这些品质的培养。共产党员和共青团员在防御战中不仅在口头上，而且以自身的榜样来鼓动大家。军人们懂得自己对祖国命运所负的责任和对国家和党应尽的职责。他们准备在进攻战中也证明这一点。在严酷的前线环境中，军人们争取入党的愿望更强烈了。
在近卫第2集团军各部队和前线所有部队中要求入党入团的申请书大量增加了。
粉碎敌科捷利尼科沃集团的最后阶段到来了。
当时担任近卫第2集团军参谋长的苏联元帅C·C·比留佐夫在他的回忆中描叙了进攻前集团军指挥所里的情形，司令员罗季翁·雅科夫列维奇·马利诺夫斯基情绪十分振奋。“他言简意明地总结了这不寻常的一天，最后这样讲道：
今天凶恶的敌人终于被我们彻底地挡住了，现在我们自已要转入进攻了……
进攻前的夜间。在这一时刻，那些就要下命令让战士们跃出掩体冲向敌人的人们的大脑里，意志及神经是多么紧张啊！脑海里各种念头在翻腾着：敌人的火力和炮兵配系是不是都搞清楚了，敌入的全部力量是不是都会受到我炮兵和航空兵的痛击；已经运到的燃料和弹药是否够用；各部队是否都明确了自己的任务，这些任务是否传达到了每个战士；所有道路和桥梁是否都得到了修复，军人们的给养是否己安排妥当；还有士兵们是否能及时收到信和报纸。必须对前线的一切实际情况的每一个细节进行最后一次考虑和研究，以便自己确认进攻的准备工作确确实实是做好了，并且我们一定会取得胜利。只有到那时，才能发出冲锋的号令。
近卫第2近团军指挥部也是这样度过1942年12月23日晚到24日这一夜的。手表的指针早已指过了12点，但是我们都不想去休息。司令员P·Я·马利诺夫斯基伏在密密麻麻标满记号的地图上。他那张坚强的，被草原上的风吹而变得粗糙的脸，就好象用石头雕成的一样，就是现在我仍记忆犹新。军事委员会委员拉林少将、副司令员科赖泽尔少将、作战部长柏列佐夫上校，炮兵副司令员克拉斯诺佩夫采夫少将都住在这间烟熏火燎、灯光昏暗的农舍里。这间小木屋奇迹般地幸免于战火的浩劫。现在用它做了集团军挥指所。
罗季翁·雅科夫列维奇刚刚从方向军司令部回来。摆在我们面前的是他带回来的一份地图。那上面标明了方面军司令员对进攻战的最后决定。在这之前，我们上百次叫出这些居民点的名字——切尔诺其罗夫，格罗莫斯拉夫卡、伊万诺夫卡、卡普金卡……上百次地在地图上研究了梅什科瓦、卡普金卡河蔚兰色的、弯弯曲曲的流向图……但是，现在所有这些名字好象具有物质上的力量一样，把我们每个人的思想时而引向我们部队的堑壕里，想必，那里的士兵们同样是心情振奋，时尔引到被敌人占领的梅什科瓦河对岸。要不惜任何代价击溃敌军，向纵深发展胜利，最后占领连接科捷利尼科沃城的最大铁路纽枢，使敌人失去战役上的铁路机动能力。
各兵种司令员和主任汇报了兵团和部队的进攻准备情况。司令员马利诺夫斯基默默地听着，只是有时明确一下那些最主要的地方。可以这样说只是在问敌人决战前的最后一次会议中心议题结束时，罗季翁·雅科夫列维奇才伸直了他那不高但很结实的身材，直接的当地问：
——怎么样，同志们，让我们收拾一下这位曼施泰因元帅吧。
——早该教训教训这个恶棍了，——拉林将军随声附合着答道。
——参谋长，你是怎么考虑的？——罗季翁，雅科夫列维奇转身问我——不会有什么障碍吧，谢尔盖·谢苗诺维奇？
说真的，我们与第5突击集团军有着可靠的联系。该集团军以步兵第300师的兵力保障我们右翼的进攻。同第51集团军一样，它从左翼即从格尼阿阔克赛斯卡亚方向对敌人实施突击。司令部与各兵团保持着电话联系，况且无线电联络已经相当通畅。一句话，我本人对各部队的指挥可靠性的报告有着牢靠的基础。
——好吧，那么，我们向作战地区前进的信号是什么？——罗季翁·雅科夫列维奇又一次问道。
那怕在梦里我也能道出这些信号。其中部分信号是在几天前记住的：前出到上库姆斯基地区、扎戈茨科特和121、3高地的信号为‘巴黎公社’——‘顿河’；第二地区，克累科夫、涅克林斯卡亚山谷、牧场、104高地的信号为‘伏尔加河’；信号‘运河’表示任务已经完成。不知道为什么伏尔加河’、‘顿河’、‘运河’这些词儿会扎根于我们的意识之中，尽管我们中谁（当然啦）也没假设过在若干年底这些词儿将构成闻名全世界的和协的音调：‘伏尔加河——顿河——运河’。
好吧，同志们——马利诺夫斯基沉歇片刻后说，——现在还有最后一点。我们所有的人在指挥所里是投有什么事情可干的，胜利是在部队中锻造出来的。我打算到近卫步兵第1军去。你、谢尔盖·谢苗诺维奇，我想应该到昌奇巴泽将军那儿去，到近卫步兵第13军去。而军事委员的选择是什么呢？
拉林将军微笑着说：——我喜欢坦克兵。那好吧，那就去罗特米斯特罗夫那儿。
上帝是亲自要我和炮兵在一起的，——克拉斯诺佩夫采夫将军插话说。
——好了，同志们——马利诺夫斯基最后说，——让我们行动吧！我相信，曼施泰因注定被粉碎。
我们相互紧紧地握手”。
12月24日晨，近卫第2集团军和第51集团军转入粉碎霍特集团军群的进攻。近卫第2集团军担负主要突击。C·C·比留佐夫深夜来到近卫步兵第13军的驻地。在离前沿相当近的指挥所里找到了近卫步兵第13军的司令员П·Г·昌奇巴泽少将。天亮了。按照军长的命令开始了短时间的炮火准备。之后，步兵跃出掩体，决心将敌人从瓦西里耶夫卡赶出去。C·C·比留佐夫和0717·0704·昌奇巴泽来到由K·A·察利科夫指挥的近卫步兵第3师指挥所。“战斗一分钟也没有平息过。坦克——这就是敌人的威力所在。敌人在瓦西里耶夫卡集结了40多辆坦克。每个居民点的情况都相同。这样一来，我们的反坦克手就得费点劲了。”近卫步兵第8师的部队冲入瓦西里耶夫卡，在那里展开了激烈的白刃战。“敌人未能经受住突击，从小镇上狼狈逃窜”。战场上留下许多敌军官兵的尸体、被击毁的坦克、载着货物的汽车和其他技术装备。其它兵团也都在胜利地进攻。近卫步兵第1军第24师将敌人赶出了上库姆基。为争夺“三八”集体农庄、专家村、扎戈茨科特和其他居民点进行了激烈的战斗。
夜间，敌人在强大的后卫部队掩护下，继续向阿克赛河退却。德国坦克第23师为保障主力撤退，夜里，在157·0高地、小山岗和146·9高地一线构筑好了防御阵地。从坦克策17师派出了强有力的后卫部队掩护在上库姆斯克、佩斯恰内小山谷以南高地地区的撤退。敌集团主力向科捷利尼科沃地域撤退。撤退时，德国人烧毁了阿克赛河上的桥梁，在浅滩和岸上边敷设了地雷，比留佐夫后来写道：“我从瓦西里耶夫卡的战斗中吸取了些什么经验呢？首先研究了敌人退却的战术。发现敌战术有着鲜明的特点的。德军统帅部给自己的后卫部队装备了强大的火器，由坦克和摩托化步兵组成了快速机动集群。在这支后卫部队的掩护下，部队向新的地域撤退。此外，在部队后撤的时侯，敌人密集地使用航空兵——轰炸航空兵和歼击航空兵……总之，尽管敌人很狡猾地退却，但毕竟是在退却！而我们只要研究它的战术，就可以制定出对策”。
12月25日，近卫第2集团军和第51集团军主力继续发动进攻。他们击退了敌人的掩护部队，由于遭受损失，便向阿克赛河推进。德航空兵对进攻部队的战斗队形实施了密集突击。坦克兵少将П·A·罗特米斯特罗夫的坦克第7军突向诺沃阿克赛斯基，并占领了该地，活捉敌军近千名，缴获了大量战斗兵器和弹药。这个胜利保证了步兵部队在诺沃阿克赛斯基，克雷科夫一线向阿克赛河推进。
12月25日夜，坦克第7军的先遣河队渡过了阿克赛河。在黎明前占领了格涅拉洛夫斯基。敌人在夺取这个居民点的战斗中遭到了惨重的损失。坦克第7军的主力也渡过了阿克赛河。在近卫第2集团军的左翼，先遣支队在克雷科夫、舍斯塔科夫和安东诺夫地区占领了阿克赛河渡口。12点整，P·Я·马利诺夫斯基将军要求近卫步兵第1和第13军的指挥员采取各种办法加快进攻的速度，甚至要派出滑雪队潜入敌防御部队纵深。在这一天，在集团军两翼的进攻开展得特别顺利。在右翼进攻的П·A·罗特米斯特罗夫的坦克兵与近卫步兵第1军协同，击败了罗马尼亚第6集团军，并前出至通往上亚勃洛奇内的要道上。这里展开了激烈的战斗。在战斗中罗马尼亚步兵第2师被彻底击溃。敌人将坦克第17师的主力投入到这个地区，但是，这些主力却落入我航空兵第8集团军强击机的猛烈打击下，于是被迫放弃上亚勃洛奇内。
在近卫第2集团军左翼，坦克兵少将C·N·波格丹诺夫指挥的机械化第6军，边击退罗马尼亚军队的抵抗，边向前推进，并于日终前打响了争夺萨莫欣和沙尔努托夫斯基的战斗。在集团军战役布势中间