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萧衍纳降后即派兵运粮应接侯景。太清元年（547 年）八月，贞阳侯萧渊明受命率十万大军屯寒山，与侯景犄角，大举北伐。十一月，东魏慕容绍宗大败梁军，俘渊明，再回师扑击侯景。两军于涡阳（今安徽蒙城）对垒。侯景命战士皆被短甲、执短刃、入阵砍人胫马足，大败慕容绍宗。绍宗裨将斛律光狼狈逃走，张恃显落马被擒。绍宗慨叹“未见如（侯）景之难克者也”，遂定计深沟固垒。两军相持数月后，侯军粮尽。太清二年（548）春正月，侯景部将暴显等降绍宗。侯景收散卒步骑八百，奔梁寿阳城（今安徽寿县）。叛梁作乱东魏乘胜收复失地，即令萧渊明遣使述高澄欲“更申和睦”之意，企图离间梁、侯，坐收渔利。此时侯景亡师失地，身价大减。太清二年二月，梁与东魏间开始协商议和事宜。侯景慑于南北复通，“不免高氏之手”，驰启固谏数次，未纳；又向萧衍求与南朝高门王、谢结婚，被梁主拒绝。侯景恨怨，反心更炽。为摸清萧衍真实态度，他诈作东魏书信，言以萧渊明交换侯景。萧衍堕计，复信“贞阳旦至，侯景夕反”，弃卖侯景。既已进退失据，侯景遂破釜沉舟，在寿阳募军聚众，更新军械，秣马潜戈，侍机反梁。并暗结早就觊觎皇位的梁临贺王萧正德，密约事成后拥正德为帝。准备就绪后，八月，侯景以诛长期沆瀣一气、奸佞骄贪、蔽主弄权而为时人所疾的中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验等“三蠹”为名，在寿阳起兵反梁。梁后期，无论是经济、军事，还是阶级矛盾、统治阶级内部矛盾诸方面，早已危机四伏。因北魏东西分裂，无暇顾及江淮，萧衍见边境安宁，囊弓戢矢。政躬多暇，竟溺陷释教，废弛朝纲。士大夫上行下效，争尚空谈，不习武事，文恬武嬉，奄无生气。武帝长斋事佛，自奉仁慈，对王侯官吏多有宽纵。他们作恶有恃无恐，乃至白昼杀人越货，劫道行凶。地方官贪赎横行，残民以逞，直至搜刮净尽方肯罢休。大同十一年（545），梁散骑常侍贺琛启陈时弊，言户口减落，长吏贪残，风俗侈靡，官场窳败，经济凋敝。他言辞直切，武帝恼羞成怒，严辞诘责，而又无可如何。梁朝阶级矛盾日益激化，自大通元年（527 年）至侯景叛乱的二十二年中，梁朝农民多次揭竿而起，参加者万人以上的较大规模起义就高达八次。少数民族的反抗也此起彼伏①。萧梁已酿成“人人厌苦，家家思乱”，“国有累卵之危，俗有土崩之势”的岌岌可危局面②。侯景起兵，及时准确地抓住了梁朝社会矛盾尖锐的重要症结。他传布檄文，直斥梁朝“割剥齐民，以供嗜欲”，疾呼“今日国家池苑、王公第宅、僧尼寺塔，及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食；不夺百姓，从何得之？”陈词慷慨激昂，颇具煽动性。且起兵之初约束军纪，不使扰民，故而得到北兖州等地城人响应。
梁宗室诸王见武帝年老、朝多秕政，也不免隐生雄心。又见武帝舍嫡立庶，更激起诸王觊觎帝位。侯景南下正好提供了他们借勤王之机勒兵观变的机会。
侯景连下谯州（今安徽滁县）、历阳（今安徽和县），兵临长江。梁都官尚书羊侃建议据采石，袭寿春，迫使侯景进退失据，自然瓦解。但萧衍闭目塞听，盲信天险长江；麻痹轻敌，拒绝这一正确建议，放弃了主动攻击、消灭侯景的最佳战机。萧衍更万万没想到前太子临贺王萧正德会勾结侯景，里应外合，竟委任正德负责建康防务。梁军布防混乱，疏于戒备，给侯景造成了可趁之机。十月下旬，萧正德派船数十艘，假借运荻草，自横江偷渡侯景及所部兵八千，马数百匹到采石。侯景轻越天险，直掩建康。江南承平岁久，罕见兵甲。侯军猝然出现，公私骇震，一片慌乱。两天后，侯军抵建康朱雀桁南，建康守将庾信、王质、萧大春、谢禧等均不战弃阵而逃。侯景未遇激战，连下东府城、石头城，屯军皇宫所在地台城之下。自此，水火兼用，在三十余万陆续集结的梁援军环视下，连续攻城一百二十余日。
围逼既久，台城内粮尽疫行，军士煮弩熏鼠捕雀而食。饥疫死者“横尸满路”，“烂汁满沟洫”，后来仅剩二三千羸弱死守。侯景也渐粮饷不支，又闻梁荆州精锐援军将到，遂谲诈求和以却援足粮。太清二年二月，与梁武帝歃血为盟停战。萧衍接受侯景的戢兵条件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣诸路援军返师，台城守卫也尽收兵甲。侯景及时补充军粮，缮修器械，休整军队。十余日后，毁盟重开战幕，悉力猛攻。三月十二日台城陷落。萧衍沦为阶下囚，五月饿死。侯景虚立梁简文帝。梁名存实亡。
侯景自寿阳起兵，奇袭建康至攻陷台城，历时仅七个月。他率不善水战的少量北军，越过长江，长驱直入，短期内一举摧毁梁朝，实属惊人。他的成功与萧衍昏谬愚瞽密不可分，但也反映出侯景战术灵活，判断准确、工于心计的指挥才能。侯景所以敢以处于劣势的少量军队，大胆攻敌，关键在于善于用奇。他料敌正确，充分利用敌人的弱点，抓住宗室伪饰勤王、顿兵不战和援军将帅惧战自保、互相猜忌，梁军士气泄沓、没有正面打硬仗的战斗力等有利条件，集精兵锐卒，攻敌要害，速战速决，化弱为强，未战已先胜敌一筹。
为达到奇袭目的，侯景巧辟蹊径。起兵前，先暗结萧正德作内应，故能悄无声阒，拱手越过长江，萧梁也因此失去最重要的战略屏障和心理优势。即使已兵扼建康咫尺的板桥，侯景还假惺惺地宣称起兵仅为诛权佞，无意问① 据张泽咸、朱大渭编《魏晋南北朝农民战争史料汇编》第五卷《萧梁》部分统计，时间迄萧衍死时为止。并参阅朱大渭主编《中国农民战争史·魏晋南北朝卷》第199 页。
② 《文苑英华》卷七五四·梁典总论。
鼎，以麻痹萧衍。梁布军尚未停当，侯景已轻骑简从，飞袭建康。萧梁猝不及防，受创凛然。
对陆续赴援的三十余万勤王梁师，侯景也从冷静的分析出发，决定自己的战术。他根据“外援虽多，各各乖张，无有总制，更相妒忌”；将不威严，兵不整肃；或游疑观望，或闻风而逃；指挥系统紊乱不灵，嫌隙颇深实力大减等情况，断定梁王侯、诸将，无有敢撄锋铦，“竭力致死”，与己争一胜负者。大胆积极进攻，先发制人，挫敌锐气。太清二年十一月，侯景陈兵于建康覆舟山北，与绍陵王萧纶对阵。萧纶畏葸不战。日暮，侯景更约次日会战，佯退。安南侯萧骏麾军追击，侯景出其不意，陡然回师反扑，乘胜击破赵伯起等军。诸军皆溃，萧纶奔逃。侯景悉收辎重，生擒西丰公萧大春，安前司马庄丘慧、主帅霍俊等。梁军夺气、胆寒。太清三年正月，侯景再次主动出击。在青塘消灭了援军中坚韦灿军队，再一鼓作气与援军统帅柳仲礼决战。柳仲礼受伤，战败气馁，诸军愈加仓皇。侯景不失时机暗贿金镮，自此柳仲礼闭营不战，敛势冷观。援军戎幕清闲，掠民财产。侯景解除了后顾之忧，集中兵力，凌厉攻击台城。
军事强攻的同时，侯景双管齐下，成功地运用了政治攻心的战术。台城守军中，有相当一部分是南朝贵族官僚的奴隶。奴隶素居社会最底层，被视为生口，等同牛马。他们深仇蕴蓄，犹如满弩紧弓，一旦找到了爆发的契机，就会转化成强大的战斗力。侯景在攻城中，宣布放免在南方沦为奴隶的北人为良，并不次任用，以重赏招引他们从军。朱异家奴逾城投景，侯景封为仪同，并令乘良马，披锦袍，往来城下，炫耀城内说：“朱异五十年仕宦，方得中领军，我始仕侯王，已为仪同。”奴隶鱼贯偷出，趋降侯景，感激私恩，愿为效死。故胡三省以为，萧梁虐奴，咎由自取①。显然，侯景诱募和抚纳奴隶，巧妙地分化和动摇了台城的抵抗力，有效地壮大了自己的力量。攻台城藉此而收意外之效。
太清三年二月末，侯景再施诳诈，又获成功。他利用萧衍久困疲怠，急欲偃兵的心理，投其所好，提出停战为盟。诱使梁军撤援弛备，自己抓紧储粮筹辎。然后骤然变计，劲卒精甲蓦然猛攻，昼夜不停，一举破台城亡梁。建康之战充分体现了侯景战术灵活、用兵诡谲的特点。
入城后，侯景自为大都督、录尚书事、使持节、大丞相、王如故。掌握梁廷大权。他废萧正德为侍中、大司马。六月，杀萧正德。欲除梁诸藩后篡位，派叛军东进浙东州郡。太清三年（549）十二月，侯军陷会稽，尽有三吴。大保元年（550），侯景自为相国、汉王；十月，自加宇宙大将军、都督�