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桓玄再次逃回江陵城，众人见大势已去，人心惶惶，虽令不行，城内一片混乱。桓玄走投无路，打算逃往汉中投奔梁州刺史桓希。一天深夜，收拾停当，遂率亲近心腹数百人骑马出城西走，刚刚到达城门，左右于黑暗中挥刀向桓玄砍去，没有砍中，秩序顿时大乱，左右心腹互相砍杀，死尸交横于路。桓玄心惊胆颤，勉强逃到船上。恰在这时，益州刺史毛璩派从孙毛祐之。参军费恬率领二百人护送弟弟毛У牧殍牙唇臧苍幔持睹懼蔽感推镄Ｎ荆没栈感胧瘢感藜瓶墒缓猛狻４兄两瓿俏鞯拿痘刂蓿v之、费恬突然向桓玄开弓放箭，矢如雨下，幸臣丁仙期、万盖等人急忙用身子挡住，都被射死，桓玄受了轻伤。益州都护冯迁随着抽刀砍来，桓玄从头上拔下一枚玉导送给他，心惊肉跳地质问：“你是什么人？敢杀天子！”冯迁回答说：“我杀天子的贼罢了！”说完，手起刀落，人头坠地。同时被杀的还有桓石康、桓脩等人，桓昇被执，斩于江陵城。
桓玄篡晋，是东晋门阀政治的尾声。这个短命政权终于被刘裕推翻。桓玄从称帝到兵败出逃，共经八十天；从称帝到被杀，前后不到半年，死时年三十六。桓玄死后，堂兄桓谦、桓石绥等人仍坚持抗争达五、六年之久，直至晋安帝义熙六年（410）才宣告全部失败，桓氏家族彻底覆灭。
第二节孙恩、卢循①孙恩（？—402）字灵秀，琅琊人。卢循（？—411）字于光，小名元龙，范阳涿人（今河北涿县）。
孙恩起兵于海岛孙恩早年事迹史无明载，父祖官爵、姓名亦阙如，但知其出自孙秀之族。孙秀出身寒微，因倖幸而见宠于西晋赵王伦，在赵王伦辅政篡权时出谋划策，助纣为虐，封以大郡，官至侍中、中书监、骠骑将军、仪同三司，专执朝权。后与赵王伦俱被诛。秀死而族衰，子孙从此仕宦无途，大约在两晋之际由琅琊移居三吴，世奉五斗米道，社会地位不高。
卢循是西晋司空从事中郎卢湛之曾孙。卢湛虽是“名家子，早有声誉，才高行洁。为一时所推”，但却因中原丧乱而“沦陷非所”，“显于石氏”，在石赵官至侍中、中书监，于石赵末年被冉闵所杀。所以，至早在公元350年，卢循的父祖才投奔东晋，属于晚渡江者。卢湛仕赵及子孙晚渡，使在西晋时曾是高门甲族的范阳卢氏在东晋沦为“婚宦失类”者，故卢循及其父祖三世无官爵，卢循也不得不娶孙恩妹为妻，与地位较低的琅琊孙氏结成姻亲。在婚宦等级界限严明的情况下，孙卢两族的婚宦状况表明他们均属于低等士族。
东晋一朝，门阀世族垄断各级政权，低等士族往往因此仕宦受阻。卢循为人聪敏，“双眸冏彻，瞳子四转，善草隶弈棋之艺”，具有典型的士人气质，却因家族位遇不高而身无一官半职。他对此心怀不满。时有“鉴裁”的沙门慧远见而谓之曰：“君虽体涉风素，而志存不轨。”
孙恩家族状况比卢循稍好一些。琅琊孙氏世奉五斗米道。孝武帝时，孙恩权父孙泰，拜有秘术的钱塘富人杜子恭为师。子恭死，孙泰传其术。他利用五斗米道在浙东广为流传的条件，积极扩大家族力量。孙泰“浮狡有小才，诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，进子女，以祈福庆。”同时交结太子少傅王雅。他的所作所为引起某些门阀世族的不安。王导子王恂进言于当权的会稽王司马道子，将孙泰流放到广州。孙泰在广州仍传道惑众，“南越亦归之”。后孙泰赖于王雅之助，被孝武帝召回，任为辅国将军，新安太守。他因“知养性之方”而颇得一些信奉五斗米道的门阀世族的赏识。王雅与其“交厚”，“会稽世子元显亦数诣泰求其秘术”，黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑咨议周勰等皆敬事之。孙泰通过传道，形成了以琅琊孙氏为核心的，上有某些统治阶级头面人物为靠山，下有敬之如神的“百姓”为基础的地方势力。
隆安二年（398），王恭起兵叛乱。孙泰在三吴召集义兵数千人以讨恭。
在天下兵起，门阀世族之间矛盾激化的形势下，孙泰认为“晋祚将终”，低等士族出头之日已到，“遂扇动百姓，私集徒众，三吴士庶多从之”。以孙泰为代表的三吴地区低等士族的政治动向，引起门阀世族的极大恐慌，“于时朝士皆惧泰为乱”。为维护门阀世族的根本利益，朝廷诱斩了孙泰和他的六个儿子。孙恩幸免于难，逃入海岛。
① 本节材料主要依据《晋书·孙恩传》及《卢循传》，下引两传者，不另注。由于孙泰聚兵图谋反晋仍属于低等士族反对当权的门阀世族的统治阶级内争，他的被杀并未在东土引起太大的动乱。当时一些五斗米道的信徒不信孙泰真的死了，认为他是“蝉脱登仙”，所以纷纷到海岛投奔孙恩，并给孙恩馈赠资财。尽管如此。孙恩也不过在岛上聚集了百余名坚决拥戴自己的五斗米道信徒，只好等待时机，以便举兵反晋，为叔父孙泰报仇。卢循此时可能也在海岛，《晋书·卢循传》称及“恩作乱，与循通谋”。卢循是孙恩的主要谋士。
三吴地区阶级矛盾和统治阶级内部矛盾的总爆发，为孙恩的崛起创造了有利条件。
自东晋初以来，经百余年的开发，三吴地区成为江南的重要政治中心。
这里不仅是门阀世族的聚居之地，而且亦是东晋政权的赋税徭役渊薮。在封建王朝和门阀世族的双重剥削压迫下，居住在三吴地区的国家编户农民生活悲惨，一年“殆无三日休停”。而且随着统治阶级内部矛盾的加剧，广大农民肩负的徭役赋税有增无减。东晋末年，荆扬之争达到白热化的程度，王恭、杨佺期、殷仲堪、桓玄占据上游荆、江、襄、雍、秦、梁、益、宁八州，专擅赋税，不事朝廷。东晋王朝所能控制的仅有扬州而已。为对付上游的威胁，时操掌朝政的司马元显在加重赋税征收的同时，有鉴于北府兵不听指挥的现状，野心勃勃地想要建立一支完全由自己控制的新军。
但东晋政权兵源枯竭，司马元显不得已，只得强制性地征发浙东诸郡“免奴为客”的壮丁，集中于京师建康，担任兵役。这些人被称之为“乐属”。这一措施引起地主阶级中下层以及免奴为客者的强烈不满。地主阶级一般均役使奴婢，这些奴婢即使放免为客，也仍依附于他们。征发免奴为客者为“乐属”，等于从他们手中夺走了相当数量的劳动人手；而免奴为客的农民，本已从奴隶地位上升到拥有自己的经济的半自耕农的地位，却被征发为地位低下的士兵，自然亦不情愿。因此这一命令一颁布，就搞得“东土嚣然，人不堪命，天下苦之矣”。①孙恩以此为契机，于隆安三年（399）十月，从海岛率百余众登陆，攻破上虞（今浙江上虞），杀上虞县令。又挥军攻破距上虞县东南百余里的会稽郡治山阴。部众在短期内骤然扩大到几万人。于是乎，东土会稽（今浙江绍兴）、临海（今浙江临海）、永嘉（今浙江永嘉）、东阳（今浙江金华）、新兴（今浙江淳安）、吴（今江苏吴县）、吴兴（今浙江吴兴）、义兴（今江苏宜兴）等八郡一时俱起，杀长吏以应之，旬日之中，众数十万。由孙恩领导的浙东农民起义正式揭开了战幕。
义军兵败浙东孙恩以宗教形式发动起义，目的在于报个人私仇。但随着广大农民群众参加到起义之中，起义遂突破了以是否信奉五斗米道划分敌我的界限，斗争的矛头直指当权的门阀世族和东晋皇朝。会稽内史王凝之，琅琊王氏后嗣，世奉天师道，却不免与诸子俱被起义军诛杀。起义军还诛杀了世族吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道。而对起义军的强大攻势，吴国内史桓谦、临海太守新秦王王崇、① 《晋书会稽王道子传》。
义兴太守魏隐都弃郡逃走，各郡县兵亦望风奔溃，史称“八郡皆为恩有”。在建康周围的王畿诸县，起义也“处处蜂起”，“恩党亦有潜伏在建康者”，整个东晋皇朝为之大震，“人情危惧，常虑窃发”，不得不实行内外戒严。①孙恩以会稽郡治山阴县为农民起义军的指挥活动中心。受其阶级局限和皇权思想的影响，他并没有建立政权，而是自称“征东将军”，称其部下为“长生人”。同时上表晋安帝，历数司马道子、司马元显父子之罪，请诛二人以谢天下。对属于地主阶级的所谓“人士”，孙恩或是因他们随自己起兵而加以重用，如任吴郡陆瑰为吴郡太守，吴兴丘尩为吴兴太守；或是听从卢循劝谏，多不诛杀，“人士多赖以济免”，被任为孙恩的官属。由于起义军成份不一，流品驳杂，纪律松弛，无明确的战略战术目标。孙恩本人又残忍酷烈，起义军向会稽进军时，军中因有妇婴，行动不便，孙恩即命将婴儿投水溺淹，说什么“贺汝先登仙堂，我寻后就汝”。他又陶醉于一时的胜利，没有对东晋王朝的军事反攻进行任何物质和精神准备，认为大功告成，对其部属说：“天下无复事矣，当与诸君朝服而至建康。”这样，起义军只是局限于进行掠夺财物，焚烧房屋仓廪、毁林塞井一类的破坏性军事活动，并没有充分利用胜利局面扩大自己的力量，建立巩固的根据地，而且也没有给东晋军事力量以任何有力的打击。
东晋皇朝却没有对孙恩打开建康城门。相反，东晋任司马元显为中军将军，命令世族头面人物，徐州刺史�