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薛岳附和说：“在苏北失守后，陈毅必然要坚守山东。而我们则以‘攻其所必守’的战略，与共军决战。”
最后，陈诚宣布了徐州绥署在鲁南地区的作战方案。
12月31日，薛岳下达了作战命令，确定的战略目标是：“以继续击溃共匪陈毅主力于陇东以南地区，再向鲁南进剿其残余之目的，应继续攻击东新安镇、沭阳、西新安镇（今新沂县）、郯城、马（码）头镇各点，进出陇东以北地区，再向鲁南进剿。”
规定各兵团的任务是：“峄临兵团（由整编第26师师长马励武任司令官）之整26师附第一快纵队、整51师、整20师，均在原防线向临沂西南及临枣支线以北地区之共军积极扫荡，并确实掩护陇东兵团左侧背之安全。整77师以一部由长城附近向马（码）头镇、都城之匪进剿；主力守备长城，并扫荡沂河两岸散匪。”
同时，令陇东兵团（辖整编第64、第59、第70师）攻占新安镇后，向郯城、徐塘车站进攻；令陇南兵团（辖整编第11师及补充后的第69师）向新安镇、高流、阴平一线进攻；令淮沭兵团（辖整编第74师及第171师）向沭阳进攻；令阜海兵团（辖整编第44、第25、第65、第83师）以一部守备阜宁地区，主力向南新安镇、白塔埠一线进攻。企图将华东地区解放军主力歼灭于苏北，或赶到陇海路北，尔后集中全力与解放军决战鲁南。
还在宿北战役结束的前夕，中央军委就在12月18日指示陈毅、粟裕：“第二步作战，似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣峄台，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”
接到中央军委的电报后，陈毅和粟裕召开作战会议，专门研究下一步对敌打击方向和打击目标。
在会议室里，大家发言踊跃，辩论激烈。有的认为敌整编74师太骄横，应先在沭阳地区围歼他们；有的主张围歼桂系；还有的建议回师淮北，调淮阴、涟水的敌人回援，然后进行歼灭之。最后形成两种方案。
一是集中兵力出击淮北，调动进攻苏北、鲁南之国民党军回援，歼其于运动中。但需充分估计在国民党军不被调动的情况下，将在淮北战场陷入被动。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻先打强敌（2）
二是就近转用兵力，歼灭由涟水北犯沭阳之整编第74师等部。但该部进至六塘河一线后即转入防御，难以割歼。
于是，陈毅、粟裕决心主力北移，执行中共中央军委关于首先歼灭鲁南国民党军的指示。中央军委于12月25日批准陈、粟的作战计划，电示陈毅、粟裕：“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失亦有办法恢复。你们必须集中第1、第6、第8、第4、第9、第10各师及一纵、警旅等部，并有必要之部署准备时间，以期打一比宿北更大的歼灭战。第一仗似以打26师三个旅为适宜，因该师系鲁南主力，该师被歼，全局好转，若先打冯部，则恐一时不能解决鲁南问题。”
当时，鲁南国民党军的态势是：整编第26师及第一快速纵队分布在西起峄县以东之傅山口、东至卞庄（今苍山县）的峰临公路两侧，摆成了“一字长蛇阵”，首尾长达25公里。除以小部控制路北沿山各要点外，其第169旅主力位卞庄、安家庄地区；第44旅主力位傅山口、太子堂地区，师部位马家庄。第一快速纵队位向城、作字沟地区。整编第51师主力位枣庄、齐村，一部占领郭里集、税郭。整编第33军（辖整编第59、第77师）位台儿庄、邳县及其以北地区。
山东、华中野战军首长全面分析了国民党军的布势，认为：整编第26师战斗力虽较强，但与左右邻的空隙很大，比较突出孤立，其左翼整编第51师、右翼整编第33军均非中央嫡系，各图保存实力，对整编第26师不会积极支援。依据中央军委的指示及当面敌情，野战军首长决心一反先打弱敌的常规，首先歼击整编第26师这个强敌。
在作战会议上，陈毅说：“我们的参战部队正在向鲁南峄、枣、台地区逼近，与敌交战已迫在眉睫。在那一带有敌两个整编师和3个军。其中26师为蒋介石嫡系，师长马励武是黄埔军校第一期毕业生，曾任蒋介石的副侍卫长，颇得重用。此人是个热衷吃喝、迷恋女色之徒，在军事指挥上没有多少道道。我们在宿北，一举歼敌一个整编师，这次争取歼灭他两个师，叫蒋介石伤心得更厉害一些，开展军委提出的‘使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展’的局面。”
30日，陈毅报告中共中央：决定1月2日开始打26师，尔后打冯治安部。
山东、华中两野战军在鲁南战役中集中了27个团的兵力，其部署：以第8师、鲁中军区第9师、鲁南军区第10师、滨海警备旅及鲁中军区第4师1个团共12个团的兵力组成右纵队，以主力攻歼第44旅，并切断敌人向峄、枣的退路；以一部攻取石龙山、向城，割裂第44旅与第169旅的联系。达成任务后，配合左纵队攻歼整编第26师师部及第一快速纵队。以第一纵队及第1师共15个团组成左纵队，第一纵队歼击第169旅，第1师首先楔入兰陵、小忠村之线，切断整编第33军与整编第26师的联系，尔后配合友邻攻歼整编第26师及第一快纵。从12月23日起，各参战部队即分路向作战地区隐蔽开进。至1947年1月1日，到达进攻出发位置。全役分两个阶段。
中央军委和毛泽东在战役发起前几个小时来电，勉励参战部队要以宿北战役为例，力争打大歼灭战，即每战全部彻底歼灭敌3～4个旅。这个电报使参战部队深受鼓舞。
1947年1月2日夜间，陈毅、粟裕集中了华中和山东野战军的27个主力团，正式发起鲁南战役。
这是一次典型的突然袭击。由于解放区军民严密封锁消息，国民党方面，不论是徐州绥署，还是驻扎在鲁南的部队，事前对共军如此重大的作战行动竟毫无察觉。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻快速纵队走如飞（1）
元旦这天，26师师长马励武已离开指挥位置，在马家庄师指挥部与几个同僚饮酒作乐，酒过三巡，马励武舌头不听使唤，语无伦次，派人把副师长曹玉珩和参谋长郑辅增找来，醉醺醺地说：“喂……曹兄、郑兄，今晚我有要事，部队指挥权就交给你们二位了。”说完就跌跌撞撞地爬上美国吉普车，连夜赶至峄县城内，与唱红当地的年轻美貌的京戏女旦鬼混去了。
战斗一打响，全师人马成了无头之鸟，竟无人统一指挥。
战役第一阶段，是打位于峄县以东四马寨至卞庄一线的整26师及第一快速纵队。
整编第26师是国民党军在鲁南的主力，战斗力甚强。第一快速纵队更号称“国军精华”，是国民党军中少有的机械化部队。1942年抗战中期，蒋介石号召“知识青年从军”，在昆明组建国民党第一支坦克部队。一个营的官兵被送到印度的新德里，由美军顾问开办战车训练队进行正规化训练，然后配备美式坦克，成立坦克1营参加滇缅公路作战。三年间他们在与日本军队的作战中勇敢冲锋，从未打过败仗，受到美军顾问的称赞和尊重。抗战结束后，蒋介石用缴获的日军轻型坦克组建两个团，与坦克1营合并为第一快速纵队，任命其次子蒋纬国指挥。蒋纬国身份特殊，并不亲临前线，此时正在徐州。随同26师行动的快速纵队由炮兵第5团、坦克第1团1营、搜索营、工兵营、汽车团等部队组成。坦克1营有美式中型、轻型坦克36辆，士兵的军装、皮靴、用具都完全是美式装备，论技术、战斗力、速度都是国民党军中第一流的。因而快速纵队的官兵们都带着一股傲气，根本不把土里土气的共军放在眼里。
华中和山东野战军按原定部署发起突然进攻。当晚，左纵队各部就分别攻占该师驻地北侧的平山、石城固、青山、凤凰山、尚岩各警戒阵地，歼灭守军4个多营，直通该师的主阵地及指挥中枢。同时，占领了峄（县）临（沂）公路上的傅山口、四马寨要点，切断了整编第26师西撤与峄、枣国民党军东援的道路。
左纵队的第一纵队主力在1月2日晚包围了卞庄，第1师由鲁坊向西穿插，至3日上午，占领洪山镇、横山、兰陵一线，构筑阻援阵地，切断了整编第26师与整编第33军的联系。至此，解放军已完成了对整编第26师的战役分割和部分战术包围。
1月3日起，解放军全力压缩包围圈，逐点攻歼守军。
马励武得知前方打起来后，马上用电话与马家庄师部联系。电话已被切断，于是他只好用报话机与曹副师长联络。3日早晨，马励武带领两个连乘上卡车，准备返回前线，路上遇见侦察部队说前方战事激烈，乘车极不安全。马励武只好返回峄县向薛岳报告，请求将26师、快速纵队撤回峄县。
薛岳允许后，马励武命令26师残部在快速纵队掩护下向西撤退。
马励武原有撤退方案，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡回作战，掩护部队乘卡车沿公路撤退。他把这种战术称为“肉泥战”，共军的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中飞机掩护，撤退是能够成功的。
谁知1月4日天阴云低，雨雪交加，国民党空军无法掩护，坦克在泥泞道路上行动也受到很大限制。第一快纵与整编第26师残部从早上就开始向峄县突围。
我军从缴获的报话机中侦听到国民党军撤退的行动路线，粟裕命令各部队迅速出击，合围敌军。参谋人员看天气太坏，来问粟裕作战计划有无改变。粟裕说：“不变！这是天老爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。”
此时，陶勇1师已与北面右纵队鲁南10师