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此时莱芜已是一座空城，连老百姓都隐蔽起来。霍守义侦察确实后，才派人进占莱芜，并向王耀武报功。
李仙洲对霍守义行动迟缓十分不满，向王耀武告状。王耀武也认为霍守义不得力，16日下令驻博山的73军与12军对调，将12军的新36师留在吐丝口。新36师是王耀武刚组建起来拨给12军的，不是霍守义的基本部队，所以霍也没有意见，动作迅速地撤至博山。
73军军长韩浚与李仙洲的司令部一起南下。这次是韩练成的46军走在前面，16日由博山出发，当天到达颜庄。沿途所见村庄是坚壁清野，人烟罕见，没发现解放军的部队。于是46军又前进到新泰，在县城安营扎寨，构筑工事。73军则沿着46军行进的路线，于18日到达颜庄。
国民党大军五六万人，在丘陵间的狭窄公路上缓慢行动，每天的给养就要200吨，需要几百辆卡车输送。12军在后边担负保障，队伍拉得老长。
2月19日这天，蒋介石在南京“军官训练团”作《剿匪战役之检讨与我军今后之改进》的演说时宣称：“现在关内的匪军约可分为五部……此五部中，就我的观察，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。但自国军收复苏北攻克临沂以后，陈毅已失其老巢，就再不能发生过去一样大的作用了。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻二陈决战（4）
蒋介石、陈诚、王耀武等人的愚蠢无疑帮了陈毅、粟裕的大忙，使华野主力能够从容地完成对李仙洲集团两个军的战役合围。
直到这时，王耀武、李仙洲才判明了华野的真实动向。王耀武判断共军有集中兵力先消灭73军、再消灭46军的企图，乃采取紧急措施，命令已经到达颜庄的46军火速撤回莱芜，与73军合力固守。同时命令73军的77师经博山南下归还建制。这样可以避免兵力分散，被各个击破。
46军军长韩练成当晚就指挥部队缩回莱芜，李仙洲向两位韩军长部署防守任务。
粟裕获悉敌情变化后，马上调整部署，命令一纵进攻莱芜李仙洲总部及73军，四纵进攻颜庄的46军，六纵进攻口镇的新36师，八纵主力和九纵一部在博山以南的和庄设伏消灭77师，十纵攻占锦阳关，切断国民党军的退路。战斗定于20日15时发起。
20日拂晓，八纵、九纵分别进入和庄地区隐蔽，而77师也同时由博山南下，中午到达和庄。根据这一情况，我军必须提前发起战斗，否则敌军将越出我军包围圈，接近口镇。
13时，我军提前两小时发起攻击，接近敌人，九纵25师冲在前面，歼敌两个连。由于出击距离较远，山地行动不便，未能在公路上将敌分割歼灭。敌军迅速收缩到和庄、不动两个村庄内，集结固守。
黄昏时，八纵、九纵25师抢占和庄、不动周围制高点，向敌人发起进攻。九纵用连续爆破突入村内，与敌军展开巷战。李仙洲接到77师的告急，命令韩浚派吐丝口镇的一个团去增援。
韩浚认为黑夜不便行动，相信77师能坚持到天亮。然而在我军的猛攻下，到21日拂晓，77师大部被我军歼灭。师长田君健率领残部向博山方向突围，在青石关被九纵26师和鲁中警备5团包围，田被击毙。
和庄战斗歼灭了77师，为莱芜战役的胜利开了一个好头。
20日黄昏，叶飞命令一纵1师、3师分别向莱芜城西、城北国民党军外围阵地发起攻击。
此时，华野第八纵队和第九纵队在博山以南地区伏击，歼灭了南下增援莱芜的敌人一个师，第十纵队和独立师攻占了锦阳关，切断了敌人退路，第四纵队、第七纵队火速赶到了指定地域，第二纵队也从临沂前线日夜兼程北上。攻击莱芜城的战斗，由一纵独立承担。
当天夜里，一纵3师7团猛攻莱芜城西的小曹村。经5次爆破，3次突击，占领部分阵地。
敌73军193师顽强抵抗，一夜反复争夺，战斗十分激烈。用李仙洲的话说：“双方杀了个七进八出。”韩浚命令73军集中炮火轰击城西我军，并在21日晨派部队出城增援。
果然，敌人对第一纵队3个师的阵地，都拼命争夺，特别是第1师占领的莱芜城北的小洼和400高地，是敌人突围的主要口子，战斗十分激烈，我部队以一当十，在小洼阵地上展开了白刃格斗，打得极为英勇顽强，使敌人未能得逞，我阵地岿然不动。
第一纵队在连续三昼夜激战中，紧紧包围了莱芜之敌，为兄弟纵队调整部署、最后共同歼灭李仙洲集团赢得了时间。
粟裕副司令员后来在作“莱芜战役初步总结”报告时，对第一纵队作了如下评价：“在多纵队的配合上，第一纵队在整个战役中起了决定作用，应算第一功。”
在一纵进攻莱芜，牵制李仙洲集团时，王必成指挥六纵进攻吐丝口镇的战斗正在激烈进行。
口镇处于明水、博山通向莱芜公路的交叉点，面积比莱芜城还大些。李仙洲集团的后方基地设在这里，储存了上百吨弹药和数十万斤粮食。拿下口镇，就切断了李仙洲集团的退路和济南方向的增援。
驻守口镇附近之敌第12军新编第36师，原系伪军，长期担任守备任务。被国民党整编后，更新了装备，粮弹充足，又吸收了一批极端反动的还乡团，比较顽固狡猾。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻二陈决战（5）
王必成决定以第16师和第18师两个团，采取偷袭和强攻相结合的手段，坚决攻占口镇。以第17师并指挥警4团，插入口镇以北，主力警戒青石桥之敌，一部配合第16师、第18师攻歼口镇之敌。
2月20日，夜幕降临之后，担任主攻的第16师，隐蔽地进入了口镇西南的攻击出发阵地。
20时许，北风凛冽，寒气袭人，四野一片漆黑。第48团突击连在向导带领下，由田家庄出发，沿着一条深约2米的水沟向口镇秘密运动。
在逼近外境时，被敌哨兵发觉，说时迟，那时快，敌喊叫口令声未落，即被我猛冲上去的战士击毙倒地，部队便一拥而上，搭人梯抢占了圩墙，不到10分钟突击连就控制了数十米长的突破口。
守敌被这突如其来的袭击搞得晕头转向，不知所措，纷纷向后退缩。40分钟后，我第48团全部突入，并乘胜扩张战果。守敌拼命顽抗，并以约一个连的兵力在密集炮火支援下向我反扑。第48团先以猛烈炮火打击敌人，接着步兵勇猛出击，将敌一个连全部歼灭，俘虏十余人，巩固了既得阵地，与此同时，第47团采用迂回战术，以一部兵力监视当面敌人，主力由西南方向突入圩墙，打通了与第48团的联系，两个团并肩突击，几个小时后，第16师便控制了口镇街区的大半，取得了初战的胜利。
第18师则因后续部队延误了时间，迟至23时才开始攻击，且当夜攻击受阻，没有得手。
拂晓，敌炮兵和飞机对我军进行疯狂的火力袭击和轰炸扫射，妄图将我攻击部队毁灭在阵地上。
王必成认为阵地上的部队太多，容易遭受敌火杀伤，遂令第16师暂停攻击，留一部分兵力控制已占阵地，将主力撤出，整顿战斗组织，准备再战。
为了查清敌情，王必成带领几个参谋到口镇与部队指挥员一起研究了地形和敌情，并作了具体的战斗部署。
敌人的主阵地为环绕口镇的石砌围墙，高约3米，长达数公里，并筑有工事。围墙之外是深达2米、宽约3米筑有暗堡的外壕，外壕外侧还设置一道鹿砦。镇内多系石墙瓦顶房屋，大小街巷均构筑了街垒和暗堡。敌师指挥所设在镇东北角核心阵地内的高等师范学堂（即关帝庙）。这里有密集的地堡群，以地道相连接。这证明敌人准备在此固守顽抗。
将敌情搞清楚之后，王必成和纵队几位领导同志一起作了分析研究。大家都认为，对付这种有多层坚固防御工事的敌人，必须轮番使用兵力，在巷战中大胆实施穿插分割，运用灵活的战术，组织连续突击，不给敌人以片刻喘息的机会，一鼓作气将敌人歼灭。于是，决心集中第16师、18师共6个团的兵力于当夜歼灭口镇之敌。
2月21日16时，第18师第53团由南门第16师部队的突破口进入，沿南野堵向东门攻击前进，将第52团迎入，经过5个钟头的激战，至夜21时攻占了小东门。
此时，第16师3个团由西向东并肩突击。敌人凭借既设阵地，拼死抵抗。我攻击部队与敌逐屋、逐街争夺，我占领房顶，敌人即在房内向房顶打枪；我在墙上挖洞前进，敌人即以密集火力封锁，并以燃烧弹焚烧房屋，不让我部队有掩身之地。
我指战员们冒着熊熊烈火，前仆后继，英勇拼杀，先后攻占了小东门至北门以西的全部街区，控制了口镇全部街区的三分之二，将敌人压缩到东北一隅。
21日白天，驻青石桥的敌军出动，增援口镇，吸引我军分散兵力。六纵17师在阻击的同时，坚决反击，激战一天，迫使敌军缩回青石桥。
敌第46师缩进莱芜城。华东野战军指挥部立即将第一、二、七纵队和第四、八纵队分别组成东西两个突击兵团，如敌固守莱芜，则从东、西两面实施强攻；如敌向北突围，则以第六纵队一部位于吐丝口以南坚决堵击，而以东、西两突击兵团合击突围之敌于莱芜、吐丝口之间地区。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻围歼敌重兵集团（1）
李仙洲率两个军缩集于小小莱芜城，满城是兵，军心动荡，李仙洲束手无策。
王耀武认为固守莱芜极为不利，守莱芜的部队与其在莱芜被歼灭，不如经吐丝口镇撤至明水及其以南地区，东可以支援淄博矿区，西可以保卫济南，又可以解吐丝口镇之围。
王耀武下了