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许世友说：“王耀武判断我们要打济南，我们偏不下手，先打潍县，再攻兖州，最后攻取济南，向王耀武摊牌嘛！拿下潍县，也是我兵团攻打济南的一次预演嘛，一年多来，我们打了不少胜仗，但说实话进行大城市的攻坚战还是没有经验的。各级指挥员都要想办法，出主意，多设想一些困难，这样打起来才有把握嘛！”
谭震林冷静地说：“这场攻坚战，如何才能打好，我们首先要考虑如何才能以最小的代价，顺利突破敌人的复杂防御体系，这也是我和许司令近日一直在思考的问题。”
聂凤智站起来，说：“我赞同谭政委讲的要用最小代价消灭敌人的作战原则。因为敌人的意图很明显，企图消耗我主力于外围阵地，如果我们不从潍县的实际情况出发，仍然一味地强调猛冲猛突，正好中了敌人的诡计，损失将会很大。”
许世友高兴地说：“讲得好！我们要根据这里的特点，以稳扎稳打为作战方针，稳扎稳打，首先以少量兵力肃清外围之敌，然后集中力量攻取西城，西城攻下后，我们就以西城为依托，向东逐次攻打。”
一个师长大胆地提出：“潍县是由东西两城组成的，先攻哪个，后攻哪个是值得研究的。我主张东西城同时攻打，一锅端，让陈金城叫娘算了。东西同时攻打，敌人会乱阵脚，这对我们有利啊！”
另一个师长也站了起来，直爽地说：“我建议从东城杀进去。因为东城低于西城五六米，守敌兵力分散，火力配备也明显地比西城弱，只有先拣弱的打，才有可能得手，才能减少伤亡啊！”
最后，许世友站了起来，果断地说：“今天的会开得很好嘛，有人提议先打东，也有人提倡东西并进。我说过了要集中兵力，如果东西同时攻打，不行，很分散兵力的。从潍县的特点看，东城当然低，但是我们一打，就会暴露在西城守敌的眼皮底下，会遭到火炮的大量杀伤，即使攻占了东城，条件对我们也不是很有利。”
“我决定，以渤海军区第3军分区武装围攻昌乐、田马，切断其与潍城的联系；以胶东军区西海军分区一部包围寒亭，一部插入二十里堡火车站、发电厂、飞机场，切断潍城与坊子的联系；以第九纵队、渤海纵队攻打敌要害，攻取潍城；以第七纵队、渤海军区一部位于章丘、明水一线，阻击济南东援之敌；以第十三纵队一部阻击青岛西援之敌。”
谭震林补充说：“潍县攻坚战意义重大，所有参战部队都要严格遵守纪律，执行城市政策，争取光荣地进去，干干净净地出来，做到军政全胜！”
4月2日，山东兵团突然挥戈东进，直取潍县。
潍县由东西两城组成，又称“双城”。据县志记载，在历史上此地就是一个战略重镇，凡是想攻打此地者都没有得过手，城防工事经过日、伪、蒋几十年的重复修建和改造，构成了以西城为核心、三道防线的半永久性防御体系。
当时潍县有10多万居民，此地是国民党军队赖以生存的一个据点，也是他们在胶济段的重要设防城市之一，被国民党称为“鲁中堡垒”。
防守潍县的敌人系蒋整编第96军的整编45师，共有10个团，总兵力近5万人。他们是蒋介石的嫡系部队，装备精良。这里还盘踞着附近l0多个县的地方武装，这些敌人无恶不作，心肠残忍，也有一定的作战能力。
敌整编第96军军长陈金城得到许世友兵团准备围攻潍县的消息后，立即向远在济南的第2绥区司令长官王耀武报告。王耀武立即秘密赶赴潍县给陈金城打气，并制定了一整套对付攻城解放军的作战方针和步骤。
其防御方针为：凭借潍县坚固复杂的工事，强调“地平线以下作战”，以外围作战阻滞共军进攻，尔后固守东、西城区，等待援兵，攻破共军攻势。
与此同时他们还作出下面几条决策：必要时放弃一部分不重要的外围据点，原则是多设置墙脚地堡，阻止共军推进；许世友兵团向潍县攻击后，济南、青岛两路增援。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻攻克“鲁中堡垒”（2）
4月8日，潍县外围清扫战基本上达到了预期目的，各部队先后攻占了十里堡、九龙山、凤凰山，并控制了飞机场，切断了潍县与济南、青岛之间的空运联系。
陈金城执行的是放弃一些不重要的据点，集中兵力于城内的方针。但他还是惊慌不安，因为他明白王耀武对他许诺的空运增援计划已经流产了，他仅有的两架飞机全落在解放军手里，飞机场丢失了。
外围战完成后，争夺第一道防线就成了主要任务。敌人在这道防线中是特别强调制高点作用的。
许世友采取了聂凤智的建议，先以少量兵力在外围佯攻敌制高点，牵制敌人，然后主力从南北两地突然发起攻击，打他个措手不及。
不到一天时间，九纵的同志就抢占了南关的于家庄、康庄、张家庄等要点，使敌人失去了制高点。陈金城不得不继续将队伍往回收缩。
第一道防线的外围已失去了防御作用。
陈金城似乎并不在乎，他对王耀武声称：“共军抢占我第一道防线外围的几个制高点，表面上看他们是赢家，但实际上他们已全暴露在我们视线之内，怎么敢来攻击我核心部位呢？”
王耀武毕竟与解放军多次交手，吃过不少苦头，所以他反复叮嘱：“千万不能轻敌，赶快将共军赶出去。”
“一定照办！但我们的机场丢了，飞机一架都没有，没有空中支援怎么能把共军赶走呢？”
“这没有问题，我会尽快派飞机来轰炸，即使潍县外围炸成一片焦土，也值得嘛！你们要争气，蒋委员长已对潍县的战况过问了好几次了，我都说没有问题，有陈金城在，潍县就是咱们的！”
敌人迅速调集重火力，对我运动中的战士进行疯狂射击。眼看着行进的解放军受挫，敌人认为是退回去了，不敢出动了。可是，此时我军已分散开，以小组队形沿着有利地形继续往前推进。
4月14日晚上，许世友下达了向敌第一道防线进攻的命令，攻城部队以排山倒海之势发起猛攻。九纵第73团冒着敌人强大的火力，前仆后继，开始登城。
城南的渤海纵队也突开了几条口子。
南北两路密切协作，直向敌人指挥机关捣去。4月24日黄昏，渤海纵队登城并突入城内，后续部队相继投入战斗。守军败逃，西城即告解放。
我军攻入西城后，剩余的几个敌据点也完全失去了作用。守军纷纷向后逃跑。战斗进行得比较顺利，从2日至20日，许世友兵团完成了第一次攻击任务，共歼敌5；000多人，突破了陈金城吹嘘的“固若金汤”的第一道防线。
接着，第二、第三道防线又出现在山东兵团面前。
攻进南城才等于占领了潍县的一个角，得设法突破后两道防线。要突破这两道防线，首先要从土城寨攻过去，扫清盘踞在这里的守敌。
土城寨只是潍县城的一个外围，它与城内连在一起，寨墙就是城内外壕的内壁，又宽又深，墙壁陡峭，很难爬上去。
聂凤智决定打破常规，两道防线同时突破，对外壕实施坑道爆破，争取同时炸塌寨墙，填平外壕，然后双管齐下，扫清土城寨上的敌人。
为了实施爆破，我军的坑道作业正在紧张地进行，总攻发起前，300多米长的地下坑道完成了，而且里面装满了炸药。
4月23日晚上，随着几声巨响，土城寨的高墙被摧毁了。总攻开始了，攻城部队投入战斗。
九纵第27师79团是攻城的先锋，他们在西城北门以东打开了两个突破口，坑道爆破刚刚结束，硝烟尚未散去，第一突击队8连和4连就冲上去了。这2个连突破两条口子如同两把利剑直向敌人纵深插去，开始了纵深战斗。
4月24日下午，第25师登城，扩大突破口，投入巷战。当日黄昏，渤海纵队登城并突入城内，后续部队相继投入纵深战斗。
在南北两面的猛烈夹击下，守敌动摇，陈金城率残敌涉渡白浪河逃往东城。
4月26日18时整，许世友向攻城部队下达了第二次进攻的命令。
九纵主力部队一举攻克东城，鲁中部队也从北面攻打进去了。
此时，王耀武已将青岛的5个旅全调出来增援潍县，但为时已晚。他们一进入昌潍地区就遭到了十三纵和胶东地方部队的阻击，打了一天没有进展，敌人只好掉头。
这一天潍县城的战斗并不激烈，敌人早已失去斗志。潍县自卫队1；000多人在解放军强大的攻势下，全部投诚。陈金城准备乘机逃跑，最后还是被九纵的战士活捉了。
4月27日，潍县宣告解放。华东局发来贺电说：“全歼陈师、解放潍县，捷报传来，后方军民欢喜若狂。我东兵团英勇善战，连战皆捷。”
蒋介石要王耀武死守济南
5月15日，王耀武匆忙飞抵南京。
蒋介石在官邸接见了王耀武。蒋介石皱着眉头，喋喋不休地数落着：“你们怎么搞的？周村、潍县相继失守，不到两个月的时间，就损失了8万多人。这仗还怎么打呢？”
王耀武恭敬地听着蒋介石的训斥，建议说：“现在山东兵力分散，处处设防，早晚会被各个击破。以济南目前的处境，靠现有的部队是绝对守不住的。我建议放弃济南，将部队撤到兖州，与徐州‘剿总’的部队连成一片，以利尔后的作战。”
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻攻克“鲁中堡垒”（3）
蒋介石大为不满，对王说：“你不从大处着眼，我们必须确保济南，不能放弃。济南是山东省会，华东战略要地，为了不让华东、华北‘匪区’打成一片，不让他们掌握铁路交通大动