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如何参与？仍靠原有的行政系统，我是很担心的。 第三就是议事规则。作为一家公司董事会的议事规则不必公开。但我认为在现在情况下，作为一家国有控股的大银行公司，公开议事规则让全社会监督有好处。有利于取信于民，取信于股东。公开接受社会批评，让社会来品头论足。有利于“一股独大”公司的法人治理结构的健全。股份制银行只有在社会议论中才能进步。 第四就是独立董事问题，独立董事权利怎么保证，占多少比例？议事规则中独立董事有多少说话的权利，是否每一项重大决策必须是少数服从多数？为保护中小股东利益，在什么问题决策上，独立董事有绝对的影响力？这些都要明确规定。 第五就是选什么样的独立董事的问题。这个问题非常关键。独立董事除了要有良知，有公信力外，更重要的是要了解中国国情，了解改革前银行毛病的痛处，要敢于说真话，敢于说实话，敢于说与大股东不同意见的话。要有相关的阅历。知名人士或者说有较高的文化背景不见得称职。
第三部分：中国市场经济国有银行改革的路径与未来（5）
《21世纪》：我们理论层面和现实层面是两条平行线。现在的改革，在现实层面上还存在哪些问题？如何改革？ 钟 伟：银行内部的公司治理结构更多是微观层面的，应该由董事会负责讨论。一般来说，我们更关心公权，更关心外部监管的问题。我现在担心的是，如何形成完善的外部监管框架。本来在银行监管领域当中，就非常难以在中央银行和银监会划定一个非常清晰的界限。现在好歹国资委还是事业单位，是属于非盈利机构。而汇金是财政资金注资的投资公司，是纯粹的公司，下一步汇金公司还要控制建行以及更多的银行资产，很有可能头脑一热，把所有者的身份和监管者的身份混淆起来，把其通过董事会影响银行治理结构方面工作扩大化，扩大化到外部监管的职能，迄今为止汇金的定位是非常困难的。鉴于汇金是公司，不是事业单位，更不是行政机构，因此其董事会成员也就算了，可以保留公职，但是总经理以下应该纯粹就是打工的，建议汇金公司管理层集体辞去公务员职务，否则汇金就是官营的机构，不是正常的企业，也难产生要求银行获得有竞争力的分红水平。 另外，汇金从成立到现在一共公布了两条信息，一个是年初汇金对银行完成了注资，不过100多字，另一条是8月份宣布汇金的人选定下来了，也不过400字。如果汇金的神秘性持续保持下去，公众如何监督它？要知道汇金用于支持国有企业的不是国有资金，而是动用了外汇储备，是公共资金，目前连国际储备变动都可以按季公布，为什么汇金不能更及时、准确和充分地披露信息？ 李伏安：对真正外国投资者肯定还有机会，政府企业对民间实业投资，今后是什么样的走向，还不是特别明确，整个国家宏观政策，20年以后，国有股控股哪些企业、哪些行业，还没有这个概念。但是，有一个可以区别，就是说目前战略投资者和外国投资者有25％的限制。当然，今后的趋势一定是可以比例更大的。 第一个他们进来的目的不是为了这次马上拿到控股权，而是说下一步从25％扩大到45％，是可以做的。外国投资者不会因为减少股份而退出投资；第二个问题是，董事会里面是一个什么样的结构，董事会起一个什么样的作用，董事会在制度上的职责划分和确定是非常重要的。任何想干预经营的做法，都应该排除。要保证每个董事会的激励机制是正向的，让每个董事会成员，真正想把银行搞好，想跟银行长远健康发展，而不是一两年；第三个就是汇金公司的作用，我觉得政府投了这么多资，一定有决定性作用，只是未来股份制结构当中的一个股东，一个股东所有者代理者，而不是银行或者是董事会的全部。如果政府决定百分之百国家持股，汇金公司可能成为现在的国资委。但是，如果是多元化股份结构，真正让自己投资者进来，谁都不负责任肯定不行。 股份制改造会一步一步进行，目前的状态不会是未来的模式。可是问题就是说已经有一个股份制框架，尤其是下一步战略投资者进来以后，会变成股东的一部分。第二个就是说引进独立董事，我相信比这个专业水平和自己的利益都要大。这是董事会架构基础和框架。还有董事会的议事规则，我就是一个行当，交给我，董事会并没有规定行长来领导银行，只是要他来召集开会，协调各方的利益。大家可以就具体问题辩论，最后能不能通过，独立董事不能是看谁官大就听谁的。 王元龙：完善股份制银行的治理结构，董事会是一个很重要的方面。董事会各个董事职责的发挥，这是非常重要的，特别是独立董事，独立董事按照监管机构的要求要达到1／3。从国际先进银行的情况来看，通常独立董事要占到董事会的50％左右。我觉得发挥独立董事的作用，独立董事要占有一定的比例。如果独立董事达到1／3就会相当有影响，如果以后达到50％，那么作用就会更加显著。因为现在已经朝这个方向发展，没有人提出异议，而且也是今后努力的一个目标。关键是要建立一个健康负责的董事会，优化董事会的结构、形成制衡机制。因此，至少需要完善以下几个方面：引进外部非执行（独立）董事；建立董事会所属的委员会；建立制度保证董事会尽职工作的机制；明晰需由董事会决定的事项；保证为董事提供详尽的所需信息；建立董事评价制度。 李伏安：董事会还是决定银行的战略，准备管理架构的设计，尤其对风险控制，董事会一定要有控制目标。在这种情况下，我觉得就是对人员的考核和认定，而绝对不应该介入到业务上面。业务的成败，关系到银行的成败，董事会不介入到业务上面。反过来，不是说大家在这个地方妥协，妥协出一个行长，银行一定需要有一个有远见、有胆量、有挑战精神、有冒险精神的人来当行长，行长在所有问题上都与董事会妥协，银行是很难经营的。那么，有可能在这种情况下，我们反映自己的利益，没有得到很好的体现出来，反过来董事会有可能失控，这是很危险的，所以董事会有很好地定位和建议。 夏 斌：要了解中国的银行行长最怕什么？最怕不良贷款增长，还是怕自己的行长被撤？从目前看，显然答案是后者。这是中国银行治理结构的核心问题。所以一定要把行政官位取消，要打破官本位制度，吸收更多的优秀人才，解决发展的动力问题。李礼辉当上总经理以后，能不能决定部门经理的职位，还是党组集体决定？这就是挑战。应该让总经理有绝对的行政执行权力。同时总经理向董事会负责，不行就炒鱿鱼。董事会要有提名权，或者是罢免权。特别是独立董事通过提名委员会，更要有相当的提名权利。否则的话，少数服从多数，绝对是大股东说了算，由组织部门考察，不长期在第一线摸打滚爬，很难选准人。 王元龙：现在两家股份制改革试点银行都在进行人力资源改革。我觉得，人力资源改革向市场化方向扩大，有利于银行健康的发展。人力资源改革的核心是坚持以人为本、强调德才兼备。关键在于观念和机制的转变，如果没有国际一流的薪酬，肯定也是得不到国际一流的人才，这是一个规律。
第三部分：中国市场经济中国金融面临高额风险
《21世纪》：从整个银行体制来看，我国主要面临哪些风险呢？ 钟 伟：从2003年以来到现在，以银行改革为标志，实际上是第一次真格的进行金融改革。原来政府管理之下，银行危机就是财政危机，也就是政府可信度的危机。在宏观调控条件下，我们还是担心会出问题，出什么问题呢？就是金融风险集中的问题。金融风险不是集中在基层，而是从下向上一点点向中央政策集中。 金融风险第一就是券商的风险。目前券商基本上都有问题。所以，仅券商这一块，理想化一点大概需要1000亿元来挽救，悲观一点就是一千四五百亿元。第二点就是宏观调控过程中，经济大起大落，是银行坏账积累的一个高峰，到2004年上半年差不多已经有42万亿元的信贷，这一块保守一点估计，有2000亿元的坏账是完全可能的。第三块就是，由于过去几年中长期建设国债发的比较多，银行给财政配套的这一块资金不少，总量配套下来，大概有两万亿元资金。那么，应该说在宏观形势比较好、经济比较景气的时候还没有事，但是，现在实际上经济在滑坡，以前的优质资产都有变劣的趋势。这块我们算了一下，大概有可能出现四千多亿元的坏账。然后，还有一个国债的问题。因为现在银行比较漠视市场风险，这倒不是人民银行的责任，因为人民银行把利率基本放开了。国债过去几年差不多吸引的都是中长期利率投资者，是无限量走高的国债，这块又会赔钱，赔3000亿元很正常。还有政策性银行的问题，恐怕农业发展银行没有两千多亿解决不了；城市商业银行这块，资本充足率不到1％，理论上都可以破产；农信社这块比较差，至少需要3000多亿元。 这些问题加起来，有些是隐性的，有的是显性的，比如国债危机肯定是显性的，过去一年到现在，信贷资产恶化肯定也是显性的。我们把渠道分成隐性和显性，可以看到显性金融负担在今后两到三年，每年增加2000多亿是很正常的。隐性负担大概每年要增加4000多亿元，之后差不多是6000多亿元，所以银监会压力会非常大。所以，并不是我们在改革银行过程当中把金融风险释放了，只是将金融风险显性化、集中化了。显性化就是原来压在下面，