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在何应钦、白崇禧二人想像中，均认为我军左翼可万无一失。盖宋希濂部十余万人，弹械充足，其防地又左依湘西的大山，右靠洞庭湖，共军短期内绝无法入侵。不料宋希濂竟不听命令，擅自将全军撤至鄂川边境的恩施，致使常德、芷江一线门户洞开。共军如乘隙南下，即可将白崇禧的主力包围。何应钦见情势急迫，乃以长途电话命令宋希濂，按计划迅速撤往湘西。
何应钦那时是行政院院长兼国防部部长，负责指挥全国军事。孰知宋希濂态度傲慢，抗不从命。当何氏一再强迫其调兵南下时，宋说：”我撤到恩施去是老总的命令！“
他所谓”老总“，就是蒋先生。
何说：”恩施一带并无敌人，你到那里去实无必要！常德一带异常空虚，你如不来，湖南战事就不可收拾，你到恩施也是绝路。“
宋说：”我管不了许多，老总要我怎么办，就怎么办！“
何说：”我是行政院院长兼国防部部长，负责指挥全国部队，你必须服从我的命令！“
宋气愤地说：”我就不知道什么行政院院长，国防部部长。“说毕就把电话挂了。
何应钦气得面孔发紫，立即赶来向我报告说：”这成什么体统，这成什么体统！我有生以来也未受过这种侮辱！“
何、白二人的保卫华南计划既一挫于胡琏的南撤，再挫于宋希濂的抗命，则华中战区的彻底瓦解，将为必然的后果。何应钦见势难挽回，再加以政治、经济诸多问题的无法解决，乃向我坚请辞职。最初我曾经诚挚地挽留，立委、监委闻讯亦群起吁请何氏打消辞意。何氏最后竟以最沉痛的语调对我说：”德公，如要我继续干下去，我只有两条路可走：一就是逃亡，二就是自杀。“
他求去的意志既如此坚决，我强留也无益，立委、监委也不再勉强，我乃于5月下旬批准他辞职。
何氏在黄埔系中的地位仅次于蒋先生。何氏去后，黄埔系的将领益发不听命令，战局就更不可收拾了。
（二）
值此紧要关头，湖南省省主席程潜和第一兵团司令陈明仁的态度忽起变化。白崇禧知道他二人异动在即，便将张淦兵团撤出长沙，设防于长沙、衡阳之间，并迁华中军政长官部于衡阳。程潜、陈明仁和客串的唐生智等早与共军暗通款曲，准备”起义“已是公开的秘密。白崇禧为做最后五分钟的挽救，于六月下旬只身飞往长沙，希图说服程、陈两氏，不可临危变节。
程潜和陈明仁有一批部下急于向中共邀功，认为白崇禧今番自投罗网，正好将其劫持，献于共军，据说唐生智主张尤力。所幸程潜和陈明仁都还算是有为有守的正派人，陈明仁尤其因为在东北蒙冤莫雪时，白氏对他的扶植，曾使他感激涕零，故白氏留长沙数日，他们对白还尽量敷衍周旋。白氏心知环境险恶，但他还强作镇定，言笑自若。最后上飞机时，陈明仁还亲赴机场送行，才结束了这惊险的一幕。
白氏返衡阳后不久，程、陈、唐遂正式联名通电易帜。他们三人都曾参与白崇禧华中战略部署的机要，又都是湖南人，对本省地形和国军部署了如指掌。共军五万余人遂在我叛将指点之下，攻入湖南，威胁华中战区的左翼。白崇禧固早已预料及此，他在返抵衡阳之后，即将湘南防务重行调整。”入侵“共军竟堕入白氏预设的包围圈中，被国军包围于宝庆以北的青树坪。血战两日，共军终被击败，为徐蚌会战以来，国军所打的唯一胜仗。自此共军为整理部队，消化既得战果，对白部不敢轻犯，白崇禧因得在衡阳一带与共军相持达三月之久。
但是整个局势发展至此，已无法挽救。白崇禧固然是一位卓越的战将，但”巧妇难为无米之炊“，所部在衡阳粮弹两缺，孤立无援。
上海于五月二十七日弃守时，何应钦、白崇禧曾一再电请蒋先生将精锐部队由海道调至汕头，北上布防，以阻共军入粤，而蒋氏不听。待共军攻大庾时，胡琏兵团竟由汕头乘船退至厦门，最后渡海撤至金门、马祖等岛屿，使粤东完全空虚。行政院院长阎锡山为巩固广州防务计，屡请蒋先生把刘安琪兵团从海南岛调至广东增防；广州人民团体更函电纷驰，作此呼吁。蒋先生虽口头答应，刘兵团却迟迟不来，终至粤局无可收拾。
七月下旬共军在赣南发动攻势，守吉安的徐启明兵团及第四十八军孤立无援，白崇禧乃将徐启明兵团调入湘南，共军遂陷吉安，南下攻击赣县。原守赣县的沈发藻兵团不支，八月十六日赣县遂为共军所陷。
沈发藻兵团在名义上虽辖有第二十三和第七十两军，事实上这两军等于空番号。沈氏所部只是一些新成立的部队，弹械两缺，战斗力异常薄弱。自赣县南撤后，沈军遂退守粤赣交界的大庾岭，阻共军南下广东。此时原在粤东一带的胡琏兵团如接受国防部命令，协守大庾，刘安琪兵团再适时赶到，则共军于短期内绝无翻越大庾岭的可能。无奈蒋先生硬要破坏此一防守计划，致大庾天险，瞬亦拱手相让。9月中旬，共军第四野战军自赣南分两路南下攻粤。一部突破大庾防线，沿北江而下，直趋曲江；一部自大庾以东突入粤东真空地带，直趋广州。广东防线未经任何激烈战斗，便土崩瓦解了。
（三）
在此期间，西北防线在中共政治与军事双重攻势之下，亦土崩瓦解。傅作义原驻察哈尔的孙兰峰和驻防绥远的董其武两部军队共约四万人，既不肯接受中共改编，而且共军主力的四个野战军中，除彭德怀第一野战军滞留西北地区对付胡宗南和马鸿逵、马鸿宾、马步芳等伊斯兰教部队之外，其他刘伯承、陈毅、林彪的第二、第三、第四三个野战军早已渡长江，深入东南和西南地区作战。以故毛泽东深恐发号施令的北平受到威胁，乃特派傅作义率大批政工人员到察、绥向孙、董暨军民人等进行广泛的安抚说服工作，并许以若干优待条件。我政府闻此消息，立即采取对策，遴选要员中委徐永昌于5月中旬飞往包头，邀傅作义、孙兰峰、董其武等将领晤面，进行拉拢工作。因徐、傅二人均属山西籍，谊属同乡，民国十七年北伐完成后，又同为阎锡山将军的重要干部，私交甚笃。徐氏负此使命，应可胜任愉快。中央同人原希望由傅作义率孙、董两部军队撤往宁夏，至万不得已时，即退守甘、陕，甚至退入四川，作困兽犹斗的打算。不料形格势禁，在大局急转直下之际，所谓形势比人强。徐、傅诸人在包头虽曾一度于严肃暗淡的气氛中集会，首由徐永昌申明其前来的意义与目的，继由傅作义慷慨陈词，略谓：国军已至”兵败如山倒“的绝境，民心军心已去，败亡仅指顾间事。即使勉强将察、绥残余之众撤至宁夏或甘、陕，甚至四川，亦无补于大局的危亡，徒增军民的痛苦与牺牲。倒不如听天由命，替国脉民命保存一点元气之为愈。兼以傅作义秉性诚实，不愿二三其德，做朝秦暮楚的小人。就这样结束了这场小小的政治斗争。徐永昌既不能完成任务，中央同人的希望自是彻头彻尾地消失了。平心而论，傅君不无先见之明，故吾人亦谅解其处境与苦衷。嗣后朝鲜战争爆发，闻董其武曾率领所部参加朝鲜战争，战果颇佳，为中共政权所嘉许云。此是后话。
察绥局面演变至此，益陷西北的伊斯兰教部队于孤危，蒋亦存心使其毁灭。盖马鸿逵、马步芳等与白崇禧同为伊斯兰教徒，一向对白极为尊崇。如胡宗南部遵令南调，他二人亦愿死守陕、甘。是年夏初，国防部曾令二马派其骑兵劲旅南下渡泾河，肃清该处的共军，并严令胡宗南与马氏约定日期，出兵作呼应，且派空军助战，以巩固泾河两岸的防地。孰知马军渡过泾河后，胡宗南竟因蒋的密令，不肯出兵接应，驻扎西安的空军亦不见踪影，致马军为共军所乘，损失极大。二马以胡宗南不独公然违抗中央军令，且对友军背信忘义，愤恨达于极点。尤以马鸿逵为甚，一面电呈中央，力辞所兼军政各职，一面着其堂兄马鸿宾军长从权暂行代理其所辞各职。同时不惜重大代价，租赁陈纳德主办的”中国民航大队“飞机，将其积蓄的金银财宝运至香港，随即到美度其寓公生活。马鸿宾旋因大势已去，独力难支，乃通电拥护中共政权，被中共委为宁夏副主席。青海省省主席兼军长马步芳则不受中共的招降，彭德怀乃分兵进攻西宁。而马步芳性极倔强，即集中所部七八千人于西宁一带，企图死里求生，背城一战。殊不知此在战略上已属失着，因外无援兵而死守孤城，何异瓮中之鳖，且马步芳的才能亦非彭德怀的敌手（若马氏采用运动战术，则当可发挥牵制的作用）。以故激战数日，城被攻破，演成全军覆没的惨剧。马步芳狼狈逃至机场，乘机到香港，仅以身免，为西北地区”剿共“战役中的失败的最惨烈者。后来，他曾到广州向我请罪，旋赴伊斯兰教圣地麦加过其逃亡生活。
于是，毛泽东派前议和首席代表张治中飞兰州，进行绥抚工作；同时命令彭德怀分数路向陕甘进兵。除陶峙岳所部远戍新疆的迪化，和原属西北系之×××将军（这位”将军“的姓名原稿是空着的。据查史料，此人可能是马步芳的嫡系马呈祥，当时他担任整编骑兵第一师师长）易帜为中共改编之外，其余甘肃省省主席郭寄峤和胡宗南所部主力不下四十余万人，概不敢恋战，闻风溃退四川。共军遂得陇而望蜀了。
综计此次西南保卫战，尤其是全局关键所在的华中战区的失败，实系蒋先生一手造成。蒋先生何以处心积虑要把白崇禧弄垮呢？其中最大可能是由美国政府曾透露消息，将对中国反共有效的地方政权给以援助。蒋先生深恐白崇禧在华中站稳了，美国乘势改变政策对我大量援助，则他将永无重揽政权之望了。所以他要使我的政权早日垮台，�