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党政中枢领导机关，摧毁我沂蒙地区抗日根据地。
在留田东南牛家沟，罗荣桓主持了军事会议。参加会议的有中共山东分局书记朱瑞、八路军第115师代师长陈光、政治部主任肖华和参谋长陈士榘等人。大家讨论着突围方案，一时众说纷纭。大家提的方案有三个：一是向东，过沂河、沐河、进入滨海根据地；二是向北，同山东纵队汇合；三是向西，进入蒙山。但是，没有一个是主张向南的，因为，在一些同志看来这个方向几乎不用考虑，南边即是临沂，是敌人的大本营。据报告，日军司令土桥一次就在那里坐镇。罗荣桓在仔细听取大家的意见，权衡着每一种方案的利弊后，坚定地说：向南突围！一时语惊四座！
罗荣桓分析说：“先说东面，沂河、沐河被敌人严密封锁，敌人预料我们可能要到滨海，已在沂河、沐河之间集结了重兵。如果我们东去，很可能钻进敌人布下的口袋。再看北面，敌人正疯狂南压，北面的沂鲁山区在国民党军队手中。他们在‘皖南事变’之后，同八路军关系恶化，最近刚刚同山东纵队打了仗。我们如果北上，很可能被两面夹击。至于西面，临沂至蒙阴的公路已成为敌人戒备森严的封锁线。即使我们能越过此线进入蒙山，那里也是敌人合击的目标。南面呢？虽然是敌人的大本营，但是敌人估计我们不敢向其大本营前进，而把兵力都集中到沂蒙山区，其后方必定空虚。”于是，罗荣桓主张先向南突围，跳出敌人包围圈后转向西，进入蒙山和鲁南的结合部，这个位置比较机动。诸位领导同志见罗荣桓说得有理，一致同意部队和机关向南突围。
一声令下，部队迅速转移。临进敌人的封锁线，侦察员发现前面有两股敌人，两股敌人之间的距离只有一公里半。罗荣桓率队在前，立刻吩咐往后面传令：成三路纵队快速前进。队伍在敌人的缝隙中宛如一条游龙，迂回穿插，一共越过三条公路，几次听到敌军的车马喧嚣，又悄悄避开了。到高里，已是敌人后方，果然敌人守备空虚。部队折而向西，在埠山庄宿营。此地紧靠临（沂）蒙（阴）公路，距离临沂城只有25公里。这时，天已经亮了。在村边不用望远镜就可以看到，敌人的后续部队、辎重队正一路飞尘，源源北上。罗荣桓笑笑说
：“让敌人去海里捞针去吧，我们睡觉。〃于是就在敌入眼皮底下，部队悄然宿营。这次突围，八路军未费一枪一弹，未损一兵一卒，便安全跳出敌人5万大军的合围圈。
德国进步记者希伯在度过留田突围惊心动魄而又富有传奇色彩的一夜后，异常兴奋，对负责接待他的谷牧说：“这是我一生中最难忘的夜晚，比在西方参加过的任何一次最愉快的晚会都更有意义，更值得留念。我一定要把这奇妙的经历写出来，告诉全世界人民。〃他的文章经译出后，登在115师油印的《战士报》上，题目叫做《无声的战斗》。
罗荣桓率部在沂蒙山根据地的中心地区，领导军民坚持斗争，挫败了日军在山东进行的规模最大的一次“扫荡〃。此外，在山东战局中，他曾抱病受命，礼遇于学忠，阻挡李仙洲，大大改善八路军在山东的战略地位。对于罗荣桓在山东战场的功绩，毛泽东在1962年曾有过评价：“山东只换上一个罗荣桓，全局的棋就下活了。山东的棋下活了，全国的棋也就活了。”
1943年3月，根据中共中央及毛泽东的命令，罗荣桓又任山东军区司令员兼政委，第115师政委、代师长，8月兼任中共中央山东分局书记，统一领导山东抗日根据地的党政军工作，在抗日战争最艰难的岁月，他领导山东军民实行精兵简政，同时保留骨干，培训干部，为部队的再发展准备好充分条件。为此，他强调实行主力地方化，加强连队基层建设，开展分散性、群众性游击战争。针对日军兵力少、政治上孤立的情况，在其对根据地进行“扫荡〃和“蚕食〃时，罗荣桓同志及时提出“敌人打过来，我们就打过去〃的“翻边战术〃，并将山东五个战略区的抗日斗争联系起来，互相呼应，互相配合，使日军首尾难顾，一举扭转了山东抗日根据地的被动局面。与此同时，他还领导了整风运动和大生产，为战略反攻准备了条件。
1944年，罗荣桓开始组织一系列战役，实行局部反攻。1945年他指挥部队在山东全境进行大反攻，控制山东境内的津浦、胶济和陇海铁路，收复除济南、青岛等少数城市以外的山东绝大部分地区。1945年6月，他赴延安参加中国共产党第七次代表大会，会上，他被选为中共第七届中央委员。
抗日战争胜利后，罗荣桓奉命组织和率领山东主力部队6万余人进军东北，任东北人民自治军（1946年后改称东北民主联军）副政委。1945年12月，面对国民党军对东北的进攻，他强调我军必须控制中长路两侧广大地区。
1946年3月，在东北停战有可能实现的情况下，他提出，在争取和平时要立足于战争；在战争时间上，要有长期打算；要进行主力、地方武装和游击队三者结合的运动战，反对拼命主义，克服大机关、大后方作风。他组织领导了东北地区大兵团作战中的政治工作。
1947年，罗荣桓为了加强了军队的思想政治工作，在部队中推广第3纵队诉苦教育的经验，经过诉苦和新式整军运动，提高了广大指战员的阶级觉悟，增强了战斗意志。这一经验后经毛泽东批示在全军推广。一时我军广大指战员和战士们的阶级觉悟空前提高，士气旺盛，斗志昂扬，纷纷请战，要求上前线杀敌立功。部队的作风、纪律和团结都大大地前进了一步，为辽沈战役的胜利打下了坚实的思想基础和组织基础。
1947年，我东北野战军发动了夏秋冬季三次攻势，歼灭蒋军30万人，解放了广大城乡，迫使50万蒋军龟缩在长春、沈阳、锦州及附近据点。为了全歼东北之敌，加快整个解放战争的进程，中央军委指示东北我军马上做好南下作战的准备。但是，当时担任东北人民解放军总司令的林彪，却不愿南下，反而在4月的吉林会议上，提出了“练好兵，打长春”的口号。5月间，林彪又命令两个纵队去打长春机场，没有成功，又提出“久困长围”的口号，致使部队徘徊于长春、沈阳之间，几个月无所作为。对于林彪的做法，罗荣桓不满意，多次严肃劝他率部南下，中央军委也多次来电批评，但此时林彪兼任东北局书记和政委，对罗荣桓的规劝根本就听不进去，罗荣桓只好提议召开东北局常委会讨论。
会上，林彪再次强调围困长春的方针，说目前长春粮食已十分困难，再围下去，敌人必然会突围，我们可以围而歼之。
罗荣桓说：“粮食缺乏，饿死的是老百姓！敌人有空运，粮食弹药都不缺！我们再围下去只会浪费时间。中央军委的几十份电报都要求我们南下作战。如果我们不执行‘关门打狗’的指示，让卫立煌集团40多万人跑掉，不论跑到那里，都会给今后的全国解放增加困难。”
常委们一致拥护南下打锦州的方针。林彪无奈，只好同意给中央拍电报，汇报东北局常委会讨论的结果。可是7月22日给军委的电报发出后，林彪又借口粮食困难，汽油不足，西线铁路被大水冲坏等等理由，仍然按兵不动。
罗荣桓坚决拥护南下方针，他日夜忙着指挥战勤工作，想尽一切办法，在冀热辽地区准备了1亿斤粮食，足够几十万部队食用，准备了足够的弹药、汽油、被服，作为后勤保障等。
可林彪仍然要等西线铁路修好才动，甚至向中央提出要华北杨成武兵团先包围大同，牵制傅作义的兵力，东北部队才能南下。
8月间，蒋介石在南京召开军事会议，制定了从东北撤退、确保华中，坚持沈阳到10月底，同时作好根据时局变化从沈阳撤退的方针。
军情急迫，中央军委又来电指出：你们100万大军的行动怎么能取决于杨成武几万部队的行动呢？傅作义不是蒋介石的嫡系，不会认真出关增援，我军要迅速南下，否则就要贻误战机！
到这时，林彪仍然不听，他赖在哈尔滨南面的双城，强调要等西线铁路修好后才能行动。
9月7日，毛泽东亲自发来了《关于辽沈战役的作战方针》的电令，要东北解放军置长春、沈阳两敌于不顾，在9月、10月两个月内，歼灭锦州、榆关至唐山一线的敌人。并勉励东北部队，要确立打前所未有的大歼灭战，在长春、沈阳之敌倾巢援锦时，争取将卫立煌全军就地歼灭！
毛主席发来了命令，林彪不敢再违抗了，下令叫六个纵队和三个独立师，向锦州外围进军，仍留六个主力纵队和十四个独立师，在长春、沈阳附近和沈阳以南地区徘徊。这时，中央军委来电报指出平分兵力的部署是不对的，特别是几个主力纵队太靠近沈阳，这样，沈阳之敌就不敢出来增援，会影响第二阶段的作战计划。
林彪接电后，心中不快，问罗荣桓的看法。罗荣桓说：“毛主席和中央高瞻远瞩，就是要我们迅速拿下锦州，回师歼灭沈阳出来增援之敌！应该把更多的兵力调到锦州前线，让沈阳的敌人能放心出来。”林彪担心地说：“想得不错，但锦州也不是纸糊的，里面有十几万敌人，工事坚固、火力很强。万一一时打不下，葫芦岛的援兵打过来，沈阳之敌再西进，我们就要吃大亏！”罗荣桓说：葫芦岛和锦西的援兵，一定要堵住！我想叫2纵5师和3纵赶到义县，让4纵迅速南下，抢占塔山和西海口，阻击葫芦岛方面的敌人！最后林彪同意了，与罗荣桓等人率部南下参加了辽沈战役。在攻打锦州的战斗中，罗荣桓也几次提出攻打方案，使我军胜利占领锦州。我军拿下锦州后，长春守敌成为瓮中之鳖，被迫起义，我军乘胜进行辽西战役，将国民党廖耀湘兵团10多万人悉数歼灭，不久，挥师解�