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力排众议，主张抵抗的是鲁肃。《三国志·吴志·鲁肃传》载：当孙权诸将皆劝权投降曹操时，“而肃独不言。权起更衣，肃追于宇下，权知其意，执肃手曰：卿欲何言？肃对曰：向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。权叹息曰：此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也”。
这时，周瑜正外出到鄱阳，鲁肃劝孙权召还周瑜参与讨论。周瑜也是主张抵抗的。周瑜对孙权说：“操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？令北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长；今又盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之，将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。”（《三国志·吴志·周瑜传》）
周瑜、鲁肃和诸葛亮的议论，增强了孙权抗击曹操的信心。为了表达自己的决心，孙权拔刀斫前奏案说，“诸将吏敢复言当迎操者，与此案同。”（《三国志·吴志·周瑜传》注引《江表传》）
孙、刘联合抗击曹操的协定，就此定下来了。曹操的兵力，在他给孙权的信里称八十万。据《三国志·吴志·周瑜传》注引《江表传》中记周瑜估计“彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲；所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑”。孙权方面的兵力，周瑜曾要求五万人，孙权告诉他：“五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办，卿与子敬，程公（程普）便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后授。”可以估计，周瑜率领的第一线兵力是三万人，孙权续发人众是多少，没有明确记载，可能也是三万左右，因为孙告诉周瑜：“卿能办之者诚快，邂逅不如意，便还就孤，孤当与盂德决之。”孙权如此气壮，人众不会太少。刘备方面的兵力，诸葛亮曾对孙权说过，“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”，共二万来人。孙、刘联军合计，第一线的兵力共约五万人左右。
曹操由江陵水陆东进，孙、刘联军由樊口、夏口溯流而上。两军相遇于赤壁（今湖北蒲圻西北）。
曹军战士多北方人，不服南方水土，交战之前，军中已疾疫流行。刚一交战，曹军不利，便撤到江北。周瑜部将黄盖针对曹军不习水战，船舰连接一起的机会，建议用火攻。周瑜采纳了黄盖的火攻并诈降之计。黄盖先向曹操送了降书。正好遇上东南风起，黄盖以斗舰在前，余船在后，向江北进发。曹军以为黄盖来降，都高兴的出营观看。离曹军二里来路时，来船同时点起火来，火烈风猛，船行如箭，直冲曹军船群，烧了曹操的战船，还延及岸上兵营，曹军烧死落水无数。周瑜率军随后攻到，曹军大败。
曹操带领败兵由华容道（今湖北潜江南）撤退。一路大风，天寒地冻，又遇上这一带道路泥泞，步兵携草铺路，冷饿马践，死伤甚众。曹操总算逃得性命。
赤壁之战虽败，曹操还希望能保有荆州。他留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，然后北回。
孙、刘联军乘胜追击。曹仁困守江陵经年，终因孤军悬远，后援补给困难，撤军北归。但曹操还占有了襄阳，取得以襄阳为中心的荆州北部大片土地。孙权占有江陵、夏口、陆口（今湖北嘉鱼西南），荆州东半部。刘备占荆州的南部零陵、桂阳、武陵、长沙四郡（今湖南和湖北西部），以油口（油水入江处，今湖北公安）为驻地，改名为公安。后孙权又把江陵让给刘备。曹、刘、孙三家瓜分了荆州。
赤壁之战，初步奠定了三国鼎立的局面。也初步实现了诸葛亮《隆中对》给刘备制定的第一阶段的目标。曹操没有实现吞并荆州和江东的目的，但占有了襄阳，消除了从南部给许下的威胁，总算有所得。孙权占有荆州的东部江夏等郡，扩大了地盘，巩固了江东根据地，所得不少。成就最大的是刘备集团了。刘备奋战半生，在北方从未能取得个立脚之地。如今据有半个荆州，有了个安身立命之处，进取益州在望，荆、益两路出击与曹操争胜的理想也有了实现的可能。赤壁之战，对三国新局面的出现，起了决定性的作用。但是荆州为孙、刘、曹三家瓜分，却伏下孙、刘两家争荆州的祸根。
第三节取益州和争荆州刘焉、刘璋在益州刘备取得荆州四郡，初步站住了脚步，但形势仍是很困难的。诸葛亮后来曾形容在荆州时的形势说：“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋。”（《三国志·蜀志·法正传》）而且取得荆州，只是实现了刘备雄图的第一步。按照诸葛亮《隆中对》的方略，是要“跨有荆、益”。现在已占有荆州，第二步就该跨据益州了。
这时，刘焉，刘璋父子统治益州已二十来年。灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的控制。他原来希望到交址去。后来听侍中董扶说：“京师将乱，益州分野有天子气”（《三国志·蜀志·刘焉传》），便改求益州。刘焉在当时也属于“海内清名之士”（《三国志·蜀志·刘焉传》注引《续汉书》），又是皇家宗室。益州上层人士对于他当州牧是欢迎的。广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。刘焉走到荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自号黄巾，旬月之间，攻杀益州刺史郤俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡，有众万余。益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎刘焉到益州。
刘焉到益州后，与当地豪族关系紧张。他杀豪族王咸、李权等十余人，欲以立威，但结果适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙，都起兵反对他。任歧和贾龙都是蜀郡人。任歧、贾龙都被刘焉打败杀死，刘焉也失去了益州人对他的支持。
赵韪原是跟随刘焉入蜀的。刘焉死，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。但后来赵韪也因反对刘璋而被杀。
汉末以来，很多北方人流入益州。这些流人与益州土著之间难免有些矛盾。刘焉、刘璋曾利用流人势力来抑制益州豪族。据《英雄记》记载：“先是，南阳、三辅入流入益州数万家，（璋）收以为兵，名曰东州兵。璋性宽柔，无威略。东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和。阴结州中大姓，与俱起兵还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。璋驰入成都城守。东州人畏韪，咸同心并力助璋，皆殊死战，遂破反者，进攻韪于江州。韪将庞乐、李异反杀韪军，斩韪。”（《三国志·蜀志·刘二牧传》注引）
益州豪族大姓对刘璋不满，时思叛乱。刘璋暗弱，缺乏明断，不能控制局势。在刘备入益州前，益州的形势就是这样。
刘备取成都曹操吞并荆州、江南的计划受挫以后，乃改而谋取关中。建安十六年，曹操声称要付伐张鲁，进兵汉中。明眼人都会看出这是欲盖弥彰，因为当时占据关中的是韩遂、马超。如进兵汉中，关中是必经之路。不先取韩遂、马超，是不能进兵汉中的。韩遂、马超是知道曹操的意图的，遂联合起来，反对曹操。
曹操进兵关中，用计离间马超、韩遂，大破关中诸军，韩遂、马超逃往凉州。曹操遂占有关中，留夏侯渊屯长安。之后，曹操并不急于进攻汉中，反而于建安十七年和十九年两次出兵东征孙权。只是在东征无功后，才于建安二十年进攻汉中。
建安十六年曹操声称进攻汉中，对益州豪族阴谋反对刘璋却有大用处。
他们抓住这个机会，要把刘备引进益州来，达到驱逐刘璋的目的。刘璋的别驾从事张松对他说：“刘豫州（指刘备），使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”（《三国志·蜀志·先主传》）刘璋听了张松的话，派法正去荆州请刘备带兵入蜀征伐张鲁。刘备当然求之不得，遂安排诸葛亮、关羽、张飞、赵云等守荆州，自己带领庞统、黄忠等入蜀。庞统，当时被称作“风雏”，与“卧龙”（诸葛亮）齐名。
刘备到涪（今四川绵阳境），刘璋来会。张松、法正、庞统都劝刘备在会上袭取刘璋。刘备不肯，说：“此大事，不可仓卒”。（《三国志·蜀志·先主传》）自己是被请来的，没有助人讨张鲁，先把主人杀掉，这是丧失人心的事。为收一时之利而失掉人心，刘备不干。刘璋盛情接待刘备，给兵给饷，使他北讨张鲁。
刘备北到葭萌关（今四川昭化南）。但他没有进兵去讨张鲁，而是按兵不动，“厚树恩德，以收众心”（《三国志·蜀志·先主传》）。
建安十七年，曹操征孙权，孙权向刘备求救。刘备要赶回荆州，请刘璋助兵助饷。但这次，刘璋却很冷漠，给兵给饷不及刘备希望的一半。
张松听说刘备要回荆州，忙写信给刘备：“今大事垂可立，如何释此去乎？”（《三国志·蜀志·先主传》）张松的哥哥广汉太守张肃知道了这事，报告给刘璋