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李宗仁德邻将军是紧锁双眉、心情沉重地去上任的：
第五战区的北面，华北战场已是一片水深火热：由于最高领袖、国民政府及华北地区实际的中**队的控制者西北军29路军宋哲元将军都对抗战准备不足，加上指挥失当，又有老蒋派上去支援的中央军竟是有名的“长腿将军”刘峙将军。因此，在华北日军大举进攻下是仓促应战（是避战好像才恰当哟），一溃千里，继北平天津沦陷以后，至37年12月初，李德邻将军面对着的就是：河北保定、沧州、石门，察哈尔张家口，山西太原，山东德州等重要的城市和战略要地纷纷失于敌手，华北日军的前锋已经逼到了黄河的岸边了
南面的战场上，上海失陷后，华中日军迅速进逼南京城。李宗仁是个颇为精明的政客，但其军事方面的造诣也是不俗的（那要与最高领袖比就强多了，最少老蒋只能当个步兵排长，李德邻当个集团军总司令官还是绰绰有余的）。他十分清楚，在战术上来，南京城就是一个死地：
日军可以三面合围，而北面的长江又可以水路进犯。由唐莽子领衔死守的南京城真是可谓之守到死那是挺不了几天的。
如果南京一失，华中日军几十万人将会以排山倒海之势沿着津浦线北上会攻徐州，打通津浦线，使华北日军二十余万人与华中日军三十万人会师徐州。
这样，南北日军两大集团就连成一气，近二十个日本陆军精锐师团（日本军部七。七事变后为应对中国战场而动员的三十个日本陆军师团，此两处即占一多半，超过了60）汇成一股蝗流，再沿着陇海线西进，则直下郑州，继而利用中原千里平坦地势，更加发挥出日军机械化部队的巨大威力，沿着平汉线南进，直取武汉（后来，日军基本上以此进程）。这样一来，中国的抗战局面就非常困难与危险了。
当然，现在这些都还算是多米罗骨牌的后面哟。李宗仁现在焦心的是：如果南京方面不能顶住华中日军的猛烈攻势，那么他一上任的徐州第五战区就很快会受到南北两路强大的日军的腹背夹击。
问题是，南面的南京形势显然不容乐观。而对于北面的形势，李宗仁也是乐不起来的，除了自己的少量的桂军和大量老蒋塞给他的杂牌部队（有东北军、西北军、西南军川黔滇等军，杂七杂八竟有十几个地方系统的部队，除了中央军以外。也真是辛苦最高领袖精挑细选了哈），北面的中国守军的主力就是山东的韩复榘的第三集团军近十万大军了。
要有效阻止华北日军在山东的推进，就全靠韩复榘的第三集团军了。韩复榘，河北人，第三集团军司令长官，二级上将。此次，中**事大本营、统帅部任命他为第五战区的副司令长官。
韩复榘手握重兵，第三集团军下辖三个军六师一旅，还有民军二万余人，是一支很庞大的力量了。韩复榘在山东经营了七八年，由于山东比较富裕，其部队训练和装备在现在第五战区的诸多非老蒋嫡系的杂牌军跟前那都是上乘的。而且韩复榘也是原西北军冯玉祥的十三太保之一，是冯玉祥老将军从班排长一步步提拔上来的一员骁将。如果真心在山东抵抗华北日军，还是有得一打的。
李宗仁担心的是，韩复榘一贯刚愎自用，又与老蒋素有积怨，他这个第五战区的副司令长官能否服从第五战区的司令长官部的命令，拼死力战，在山东阻挡日军。句实在话，李宗仁只有天晓得？
有句话叫着“失之东隅得之桑榆”，就是在一处有所失，在另一处却找补了回来的意思；还有一句俗语是“有心栽花花不发，无心插柳柳成荫”对于1938年后的李宗仁来这些来形容他的此刻的心情太恰当不过了。
原以为很快就会失去的南面战线：
南京城中日两军仍然胶着。华中日军的松井石根大将的大部分力量竟被南京城、宣城（奇怪的叛军－－－抢友军军火补给就是为了打鬼子的川军**旅，在宣城奇迹般地拖住了日军华中方面军的一个多师团）两处的中**队拖得死死的。
这些都极大地减轻了南面战线的华中日军对徐州的第五战区的李宗仁所辖的杂牌军的压力，李宗仁不由得暗自松了一口气。也对于坚守这两处的唐生智、周家欣一老一少两人心生敬佩。在淞沪会战上，亲率桂军浴血厮杀的李宗仁清楚松井石根的华中方面军的鬼子的强悍：自己经营多年的桂军主力也就是几天就被折损殆尽了
原以为最少还有点依靠的北线，却让李宗仁晓得了韩复榘大爷的厉害：
十万大军，就是算是一大群兔子嘛，抓也要抓老长时间啥。韩复榘这一个月可是叫李德邻见证了奇迹。
起来，第五战区的北线防御华北日军赖以为主的就是素有“天险”的黄河，但黄河到了中下游后，就被大量的泥沙垒成了悬河，而且北岸高于南岸，北岸不守，南岸自然难守。
因此，最高领袖与第五战区的长官司令部给韩复榘这个第五战区的副司令长官的命令都是要求他率领第三集团军重点坚守黄河北岸，其余部队在黄河北岸进行策应，以巩固黄河防线为要。从军事角度来，这是毫无非议的。
韩复榘是啥子人？那是一个典型的不学无术、刚愎自用的地方大军阀（有部港剧《军阀秘史》，就是的这个韩复榘。他不学无术嘛，他还十分关心文化教育，自己也是一副好学之士的样子，至于水平如何，大家有机会看一下韩复榘大爷的《诗词集》就知道了，保管让大家嘻嘻哈哈过春节，只有乐），韩复榘很就从了军，大字认不到一斗，性格还是比较直率的，这种性格的人一般都受不得委屈。
从跟着冯玉祥老将军到反戈一击，在蒋冯阎的中原大战中，把冯玉祥出卖，才算是在老蒋面前讨得如今的权势。但有句话得好“居功自傲”。韩复榘觉得他为老蒋当初一定天下立下了绝世奇功，老蒋给得权势太少、太了。久而心生埋怨，对老蒋颇为不满。
这个韩复榘在齐鲁经营多年，其间奇闻异事比起咱周大少团长只有多没有少。周大少团长刚穿回来的时候，在重庆龙坎技校请同学们吃饭时就摆了韩复榘的一个笑话（参见公众章节《研究不是烟酒》）。
这里添个趣，再一个哈：
咱们山东省的省主席韩复榘大爷一向关心文化教育事业，某天心血来潮去山东济南一所中学视察，见运动场上几十个学生们在争夺一个篮球。
韩大爷非常生气，当场就把陪同的该中学的校长下了课。问为啥子？因为韩大爷这个中学校长是个贪污犯，把给同学们买运动器材的钱都贪污了，要不然几十个人争一个球球，去，老子出钱，副官去买三十个球球回来，给在运动场的同学们一人发一个
整的在场的师生们目瞪口呆，而那个中学校长委屈得含着眼泪还不敢申辩反驳，免得遭这个韩大爷一怒之下给毙了
所以，这个不学无术的韩大爷啷个会把他看不上眼的第五战区的李宗仁司令长官的话当回事嘛，他就连老蒋的命令也是当做了耳边风，吹过就算了。韩大爷干脆地指出黄河北岸与济南都是不可以守得，还给老蒋大咧咧发封电报：
“黄河北岸地狭无活动余地，济南也是临近黄河，都在北岸炮火的有效射程之内，我决意挖掘开黄河北岸河堤（老蒋要是听他的，那就提前搞了个河南黄河花园口似的决堤惨案，背都要遭中**民决肿），以滔滔黄水阻止日军进犯”
娘希匹差点把接到韩大爷电报的老蒋歪鼻子都要气直了，急忙回电坚决不允。韩大爷竟然也火大了，干脆根本不买老蒋和第五战区的司令长官部的帐了，我行我素算了。
1937年11月底，华北日军第10师团攻占平原，并开始扫荡临邑的29师曹福林部，相机由济阳挺近黄河。在老蒋再三的严厉电斥下，韩大爷终于是抬动沟子往黄河北岸行动了：
还真是亲率展书堂师和孙桐萱师的一个旅，由济阳抵达商河、德平一线集结，增援曹福林师。动是动了，一路是拖拖踏踏，像是一个裹了脚的旧婆娘。
华北日军这次是兵分两路向黄河北岸推进：一路以华北日军的第109师团本川旅团，以坦克为先头，加强数千人，从盐山出发，势如破竹，接连攻占庆云、乐陵、惠民，并且向济阳攻来。
以为日军先头部队人少好欺，韩大爷还以为可以捡个软桃子，亲自出马率孙桐萱师和随身的手枪旅一个团在济阳东关御敌。
哪晓得这根本不是韩复榘起家的那个军阀混战的时期了，可以仗着人多欺负人少。在华北日军现代化的飞机、装甲战车、重炮的猛烈打击下，甚至于连鬼子步兵的影子都见不到，还隔着老远就把韩大爷精锐的手枪旅打得稀里哗啦的，一交手就死伤惨重败退下来。倒把一心想捡个软桃子的只带了百余警卫的韩复榘大爷给围在了一处庄子里。如果不是手下有些死士，拼死冲杀打出一个缺口，把韩大爷救了出来。幸好鬼子先锋兵少哟。
这下子号称西北军骁将的韩复榘才算是见识了日军机械化的厉害。一败回济南，韩复榘大爷气就不打一处来，大骂蒋光头：
“打打打老子差点被个蒋光头给害得回不来了”
另一路华北日军是日军矶谷师团主力，那更是凶悍，曹福林师一触即溃，退到临邑以西地区去了。日军直逼堤李桥。
事情到了这个地步，韩复榘大爷便以惠民、济阳已经失陷，黄河北岸据守已无基础了。下令所属的第三集团军北岸的各部队全部撤回黄河，彻彻底底放弃了这个军事上的绝对制高点，自己把自己摆在了居下临高的极为不利的防御态势。
更有甚者，连曹福林29师60旅的孙学友部还未撤退到黄河南岸，韩大爷竟把黄河大桥给炸毁了，气得孙学友旅长跳脚大骂韩大爷是个缺心眼子
第五战区的李宗仁见到这个情况，急得专程到济南泉城同韩复榘商