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在谈到战役实施的方法时，希特勒认为速度是胜利的关键，因此，将由两个装甲集团军担任这次进攻的先头突击队。一个是迪特里希的新组建的第6 装甲集团军，这个集团军将指挥参加这次攻势的所有党卫军装甲师。另一个是由曼陀菲尔指挥的第5 装甲集团军。这两个装甲集团军将并肩出击，它们都将渡过默兹河，向安特卫普挺进。其他两个集团军主要由步兵和阻击部队组成，其任务是保护两个侧翼——一个集团军在北面，一个集团军在南面。
由于突然性是这次进攻能否取胜的一个重要因素，因此，炮火准备将非常短促，但是非常强大。在装甲部队从攻击步兵中通过并迅速在盟军的后方成扇形展开之后，敌人将会感到措手不及，陷入混乱，从而使德军有可能于进攻的第二天在默兹河上建立生死攸关的桥头堡。这时将投入第二梯队装甲部队，并在广阔的战线上重新恢复向安特卫普挺进。尽可能紧密地跟迸的步兵部队将迅速涌进缺口，占领有利的防御地段，特别要注意北侧，因为预料敌人将首先从那个方向发动反攻。
在这个迅速的战争行动中，所有的指挥官都必须集中兵力突入每一个作战区域的纵深，不能受盟军从侧翼进行反击威胁的影响而偏离其原来的目标。
希特勒提醒他的军官们注意德军1941 年在俄国进行突然袭击奏效的方法。
希特勒说：“从一开始就必须严格地禁止任何过早地改变作战方向的倾向，例如，转向盟军在亚琛附近的侧翼。作战方向的任何改变都将遇上敌人的重兵，我们用这种方法永远也无法取得彻底的胜利。”
接着，他谈到了另一个非常重要的问题——发动攻势的时间。
这次攻势必须在“有利”的天气开始的时候进行，这是指无法进行作战飞行的天气。希特勒还认为，重新编组装甲部队，组建人民掷弹步兵师、人民炮兵军和人民掷弹兵旅，采购必需的弹药和燃料以及集结所有的部队，将需要6 至8 个星期。因此，这次攻势可在11 月20 日至30 日之间发动——从天气条件说，这是最合适的时间。
希特勒把赌注全押在一个信念上，这次进攻将使盟军措手不及。盟军需要相当的时间才有可能发起大规模的反攻：首先，他们必须判明这次攻势的规模；其次，他们必须考虑是否应该停止他们已在进行的进攻；再次，他们将不得不开始考虑把他们的部队和运输工具撤向被突破地区。
希特勒谈完他的计划，扫视一下众人，问道：“怎么样，这个计划可行吗？”
约德尔等人简直是目瞪口呆！没想到第三帝国的元首拥有的专业知识比他们这些高级参谋军官还要多。
希特勒似乎还要向他的这些俯首帖耳的信徒们展示自己的军事才能，命令道：“约德尔将军，你立即制定一个作战计划，包括对所需的一切部队——步兵、装甲兵、炮兵和其他部队——作出准确的计算。记住，还要起草一份关于保安措施及保守秘密和给部队以伪装的命令。”
“布勒将军，转告凯特尔元帅，让他准备一份这次战役所需要的弹药和燃料的全面估算的报告。同时命令龙德施泰特元帅把他的第1、第2 党卫军装甲军，包括第1、第2、第9、第12 党卫军装甲师和第130 莱尔装甲师抽出来，交给统帅部指挥，”他略一思忖，又吩咐道：“这些部队将调到莱茵河以西的威斯特伐利亚集结，但不要告诉龙德施泰特元帅撤出这些部队的原因。”
在会议行将结束之际，约德尔小心翼翼地问道：“元首，这个行动的代号是什么？”
“就叫它‘莱茵河卫兵’吧。”希特勒回答。他真有些瞧不起行伍出身的军官。“七二○”暗杀事件后，他对德国军官团真正失去了信任，他更多地依赖对他忠心耿耿的党卫军武装了。他认为国防军那群将领总是怀疑他的军事指挥能力，时常提一些这样或那样的问题。这次也会如此。所以，他命令与会人员不经他允许，不得向任何人透露会议内容。这就等于说，从一开始希特勒就在进行双重欺骗行动。希特勒要求只有与他在“狼穴”中一道工作的少数几名参谋人员、必不可少的秘书、职员和打字员才能了解这项计划，而且所有这些人都要宣誓：如有泄密，将被处死！
但是，随着进攻时间的临近，希特勒不得不开始向他的将军们透露这次行动的内容。正如他所预料，这项计划遭到了他所不信任的国防军将领的反对。
两名陆军元帅的担忧
在德军中，除帝国元帅、空军总司令赫尔曼·戈林外，还有26 名陆海空军元帅，其中与阿登战役有关的是龙德施泰特和莫德尔两位陆军元帅。
格德·冯·龙德施泰特1875 年出生于德国的法兰克福，祖上有着长达850 年从军作战的传统。他少年时就读于奥兰尼斯坦士官学校，从此开始了他长达半个多世纪之久的军人生涯。他先后任过副官、参谋、参谋长、团长、师长、军区司令、集团军总司令、集团军群总司令，有着丰富的军事指挥经验。在第二次世界大战中，他指挥部队攻入波兰，横扫荷兰、比利时，卢森堡和法国，侵略苏联，为纳粹怯西斯立下了赫赫战功。为表彰他的功绩，希特勒于1940 年7 月19 日晋升他为陆军元帅。
但是，作为传统的德国国防军的高级将领，龙德施泰特烙守不参加任何政党的信念，屡次同希特勒发生分歧。希特勒上台后大肆扩军，引起他的反对，他直言这会降低军队的战斗力。1938 年1 月，他就陆军总司令弗里奇被免职交付军事法庭审判事件，又同希特勒发生激烈冲突。他当面对希特勒说道：“弗里奇将军是一名优秀的军人，他的罪名是盖世大保罗织的，法庭应澄清对他的控告，宣布他无罪，并恢复他的职位！”
希特勒对龙德施泰特的言行极为反感，一怒之下，让他离职退休。
但由于龙德施泰特有着杰出的军事才能和很高的威信，希特勒又不能不使用他。在1939 年夏季德波战争前夕，他又起用龙德施泰特，任命其为南方集团军总司令。平日接触，希特勒也比较尊重这位老军人。有一次，希特勒想同他谈话，命令他到元首私人司令部去。希特勒在龙德施泰特到达前，在房间里来回踱了一刻钟，一会儿戴上他的手套，一会儿摘下手套。而龙德施泰特一到，希特勒扔下了所有的东西，前去迎接这位陆军元帅的汽车。对于其他军官，他从未这样做过。然而，这并不影响龙德施泰特对军事指挥问题的直言，他讲求服从，但在讨论作战计划或总结作战经验教训时，他从不放过发表自己看法的机会。对于希特勒，他只是服从命令而已，却决不崇拜，更不想和希特勒建立私人关系。虽然他有直接与希特勒通话或面见的特权，但是，龙德施泰特却拒绝利用这种特权加强自己在元首那里的地位。
战争局势的变化是瞒不过龙德施泰特的，他深知这场战争输定了。但是，作为德国军人，他还要忠于职守。冯·克卢格陆军元帅在1944 年8 月18 日服毒自杀后，希特勒让他接任西线德军总司令职务，他还要为德国进行最后的一战。到任后，他一直在考虑如何挽救西线的颓势，他也认为德军只有发动一次强大的攻势才能解除盟军对德军部队的巨大压力，从而便于德军有时问建立更有效的本土防御。但是，根据德军现有的兵力，这种攻势不能超出其所能承担的限度，否则，一旦失败，连本上防御都建立不起来。
可是，令他忧虑的是，他的参谋长威斯特伐尔告诉他，元首将要发动一次目标直指安特卫普的大战。他这才明白前些日子希特勒从西线抽调几个军的目的。他既为元首对他的不信任感到恼火，又对希特勒这种不顾一切的盲目冒险而担心。他知道要改变元首的想法是不可能的，但他还是要说服希特勒制定一个能够与目前德军的兵员和物质实力柏适应的作战计划。
在龙德施泰特得知希特勒要在西线发动大规模攻势的同时，德国B 集团军群总司令瓦尔特·莫德尔陆军元帅也知道了这个消息。
与龙德施泰特不同，莫德尔的祖上没有从军的历史，这就使他身上少有普鲁士军人传统的影响，热衷于政治，对纳粹政权比一般元帅更为适应。
1891 年1 月24 日，莫德尔出生于一个中产阶级的家庭，父亲是师范学校的老师。他是家族中的第一名军人，他从1909 年中学毕业后就开始了军事生涯，先后担任过连长、营长、团长、军参谋长、装甲师师长、装甲军军长、集团军群总司令等职。在德军中，他的资历不深，但由于他在苏德战场和西线进行的防御作战中战功卓著而受到希特勒的青睐。1944 年3 月1 日，希特勒破格将莫德尔提升为陆军元帅。
尽管他是希特勒的宠臣，但是对元首的一些不切合实际的命令也敢于反对。在德军中流传着一句他反对希特勒的名言：请报告元首，莫德尔不能执行这种命令！
他甚至敢直接向希特勒指出一些军事指挥上的重大失误，他的作战处长莱希赫尔姆上校曾说道：“我热爱莫德尔元帅，他是元首的忠实信徒，渴望实现不可能实现的东西，但是，我很难想象他会表现出那么大的勇气拒绝执行元首的命令。”
当他的参谋长克虏伯斯上将把这次攻势的消息告诉他后，莫德尔和龙德施泰特一样，也认为它超出了目前德军所能承担的限度，因此非常坦率地表示：“在我看来，这一切真他妈的糟糕透了。我要向